GGGYYY 限公司
员 工 持 股 计 划
目 录
公司现状分析
二公司长期激励机制选择——员工持股计划
三员工持股计划相关政策法规案例
四员工持股计划实施方案
（）员工持股资格
（二）员工持股总额源
（三）员工持股额度确定
（四）支付方式资金源
（五）持股法律体
（六）持股认购程序
（七）预留股份备金
（八）股权分红
（九）员工持股理
五员工持股计划配套制度
公司现状分析
YYY公司年发展资产业绩较增长取令满意成绩然着国民爆行业快速发展公司面竞争日趋激烈前公司发展少受两方面问题制约：
（）公司面流失威胁
公司十年发展培育积累批行业资深专业公司发展缺力资然公司搬迁重庆常面流失威胁：重庆市广东海带行企业身发展需高薪猎取专业公司成重点目标公司现薪酬遇激励手段难保证挖走流失公司领导留住耗费少心力缺乏效激励机制制度保证公司然面流失威胁影响公司稳定发展
（三）公司缺乏效长期激励机制快速扩张战略受制约
公司法律形式已建立现代企业制度存国企业普遍激励机制活问题尤国行业企业进行改制企业职工身份转变公司股东员工双重身份极增强员工积极性企业活力企业市场竞争中原动型变动型效益提升明显相公司激励机制力资源开发已显落甚市场竞争中已然受家改制企业击外实现公司未营目标公司必须开展资运营行业进行规模收购扩张资产吸纳更优秀公司现激励机制明显落部分目标企业收购难留住目标企业核心收购效果折扣进影响公司营目标利实现
前国企业深化产权改革倡导建立元化股权结构形势公司股权结构激励机制已难适应未发展市场竞争需面已彻底改制充满活力行企业竞争公司必须快探索建立套科学效长期激励机制
二公司长期激励机制选择——员工持股计划
公司处民爆行业特殊性力资公司价值中占着重位
探索建立长期激励机制核心目标：建立效部激励约束机制稳定吸引优秀员工队伍充分发挥力资潜价值实现公司发展战略较企业实施种激励机制认实施员工持股计划应YYY公司战略选择
员工持股计划涵义
员工持股计划（Employee Stock Ownership PlansESOP）指公司部员工出资认购公司部分股份委托公司员工持股理机构进行集中理产权组织形式
员工持股计划20世纪50年代起源美国美国许企业取良效果极促进企业理结构完善济效益提高认企业富成效长期激励计划
二员工持股计划特点
1投资特殊性
持股认购者必须公司员工
2投资方式特殊性
员工认购公司股份定时间机构转交易
3股份源特殊性
员工通方式获股份：
（1） 员工现金认购方式认购公司股份
（2） 员工通持股专项贷款资金贷款认购公司股份
（3） 公司历年累积公益金转员工股份划员工
（4） 公司奖励红股
4分配方式特殊性
员工持股计划参二次利润分配形式参公司利润分享相应理机构（持股公司）名义享受公司利润分配理机构员工持股份额进行二次分配
三员工持股计划基类型
美国员工持股计划基类型方面划分：
（）具体操作划分
1已运杠杆型（Leveraged）
该计划通款购买该公司股票公司年员工持股计划捐赠支付贷款利息偿金部分
2运杠杆型（Leveragable）
指该计划款授权没求进行款没杠杆
3运杠杆型（NonLeveragable）
该计划允许款质种股票奖励计划求投资企业股票
（二）资金源划分
1杠杆型（Leveraged ESOP）
该计划利贷杠杆实现公司担保员工持股专职理机构实现员工持股计划目银行贷款贷款购买公司股东手中部分股份购入股份该理机构掌握利分公司利润公司福利计划转资金贷款息着贷款全部清员工拥购入全部股份
2非杠杆型（NonLeveraged ESOP）
该计划指公司年该计划捐赠定数额公司股票购买公司股票现金员工利资金购买股票
（三）功划分
1福利型
类型直接目企业员工谋取福利吸引员工留住增加企业员工凝聚力
2风险型
类型直接目提高企业效率特提高企业资效率
风险型员工持股福利型员工持股区：企业实施风险型员工持股时果企业效率没变化员工收益企业效率增长员工收益福利型员工持股企业现效率情况员工增加定收益
3集资型
类型目通员工认购股权企业获时急需资金
四YYY公司员工持股计划特点
介绍员工持股计划基特点类型事实类型企业设计员工持股计划出发点相应企制宜进行性化设计YYY公司设计员工持股计划充分考虑国政策环境结合企业实际情况基础量身订做套员工持股计划特点概括：
（）持股员工范围广泛性差异性存
企业重改革措施贯立足公稳定员工持股计划涉员工应YYY公司全体册员工愿基础选择认购股权保证持股计划实施公性时根员工职务力贡献度拉开差距体现授予层级员工认购股权金额差异
（二）福利型风险型存
体现公司高营层持股计划实施期间业绩考核侧重点提高企业营效率高营层承担更风险收益普通员工认股金额限侧重体现参企业理增加福利收入方面
（三）现股期股相结合
股权认购采取先支付购股权金额50％50％延期支付方式
时间予优惠通支付方式灵活处理激励营层融合现股期股特点
（四）充分体现营层考核激励约束效果
购股资金源营层采取50％资金支付50％营业绩考核奖励股权分红形成收入支付营层未支付力理公司效益息息相关具强激励约束效力
（五）员工股权理灵活序
计划设置预留股份备金满足公司未吸引留住股权激励需时解决员工股份部合理流通问题整套计划安全效
五实施员工持股计划意义
认前企业产权改革深化形势YYY公司率先GGG集团实施员工持股计划意义重：
（）构建新激励机制利益机制成制度创新典范
公司实施员工持股计划员工劳动者者双重身份具双重收益权员工仅老分配参资分配持股权增值员工利益驱动直接表现积极努力工作公司迅速发展壮获取更利益员工持股计划员工现阶段利益公司长远发展紧密结合起样现实利益驱动长远利益约束员工真正做计眼前利益致力公司长远发展作股东国股权断壮极企业理提供种新模式
（二）利理员公司形成利益体进步提高公司业绩
营层持股结果理员体利益公司利益休戚相关效缓解委托——代理矛盾营者职位越高持股权数额越收益风险越相应责心越强营者动力压力促更加心责努力提高决策水理水兼顾公司短期长期目标着力提高公司业绩
（三）利公司优胜劣汰稳定吸引优秀
营层技术骨干持股公司建立起较完善绩效考评体系种营业绩决定收益评价体系中会形成适者生存局面保证贡献获付出相符合报酬效防止企业回报称流失问题时建立效股权激励制度吸引优秀加盟公司
（四）利提高企业员工凝聚力增强团队精神参意思形成健康积极企业文化
通员工持股计划员工参公司利润分配仅提高员工收入通持股参公司理员工翁位真正体现极提高员工公司认感凝聚力助形成健康积极企业文化
（五）利公司股东权益持续增长
实施员工持股计划核心目标通建立长期效激励机制激发公司营理层员工潜限度提升公司业绩进增加股东权益公司股东创造财富GGG股份公司出部分股权仅部分投资变现继续保持控股位长期着公司营效率提高公司股东权益持续增长控股股东资产保值增值
三员工持股计划相关政策法规案例
目前止国尚未出台员工（含理者）持股方面国家法律法规纯粹员工持股计划具备法律国企业实践少国企事业单位（包括部分市公司）改制程中已实施中国特色员工持股计划——CESOP（前职工持股会等形式）员工持股计划提供定鉴
实施员工持股计划涉相关政策法规
1中华民国公司法
员工持股计划操作法律
2中华民国证券法
涉市公司信息披露部分
3企业国资产监督理暂行条例企业国产权理暂行办法关规范国企业改制工作意见企业国资财务理暂行办法国资产评估理办法
适国企业改制产权转市公司处理董事会授权范围子公司资产适述法规中某规定国控股市公司营者会参执行
4中华民国信托法信托投资公司理办法贷款通
适采信托方式操作员工持股计划情形
5关市公司重购买出售置换资产干问题通知
适市公司处理超身资产总额50％交易
6海证券交易股票市规
适市公司达披露规求信息披露事项
7GGG股份限公司章程
次员工持股计划操作股份公司章程规定董事会授权范围通
二YYY实施员工持股计划
透析国政策环境认YYY实施员工持股计划法律法规应公司法GGG股份限公司章程海交易股票市规公司登记理条例等相关规定企业国资产监督理暂行条例企业国产权理暂行办法关规范国企业改制工作意见等国企业理规定市公司处理子公司股权会涉国资产保值增值问题该交易金额价格公允会造成国资产流失问题需国资部门报批需董事会授权范围实施
四员工持股计划实施方案
员工持股计划应遵循原
（）参原
公司设定员工持股应量予合格员工参机会员工持股面越广激励作越明显员工持股面广利避免持股员工非持股员工间群体立公司应鼓励员工广泛参持股营理
（二）限原
单员工持股份额高易导致收入分悬殊会导致广员工满情绪公司应限制员工持股高低限额员工持股转严格限制
（三）享原
员工公司投资坚持股东风险担利益享原意抽回
（四）愿原
员工持股计划推行中必须坚持员工愿认购股权原公司形式强迫员工入股
（五）三公原
员工持股理理机构设立理运作整程中特员工进行认购收款分红等环节坚持公开公公正原
（六）偿原
员工持股价格市价接轨避免度溢价消弱激励效果避免度折价造成资产流失时股利原时红利分发员工手中
二员工持股资格
根相关法规结合公司实际次员工持股计划限员参加：（预计120左右）
1公司子公司分公司工作满年劳动工资册列名正式员工
2公司部董事（指公司担董事担执行职务）监事理
3公司派境外子公司分公司办事处工作劳动事关系公司外派员
列员参公司员工持股计划：
1根国家法律法规禁止购买持公司股权员
2公司外法股东单位员工
3公司外政机关干部社会公众士
三员工持股总额源
根YYY公司股权结构资产规模结合公司员工实际支付力激励效果拟确定次员工持股总额源：
（）员工持股总额
拟受GGG股份限公司持YYY公司股权中30％交易日审计帐面净资产价值3000万元（假定）计算持股总额约900万元
（二）持股源
GGG股份限公司持YYY公司股权8752％中占公司股权30％ 部分员工持股计划股权源GG2公司持YYY公司1248％股权GGG股份限公司行协商受（样考虑原确保支付50％股权转价款股份公司换取外50％价款延期支付）
四员工持股额度确定
根持股总额需资金着效率优先兼顾公原员工实际支付力情况初步确定层次员工持股额确定：
（）股权认购例分配
认购30％股权中公司高拟认购中10％公司中层干部技术骨干普通员工拟认购中20％（中5％预留股份）
（二）首期认购例确定
假定首期认购受股权50％股权总额15％价款450万元计划分配例：
高层认购总股权5％约150万元（时应未三年认购外5％）
中层干部技术骨干普通员工认购总股权10％约300万元（假定中层干部技术骨干认购中5％）
（三）具体认购金额确定：
普通员工：1万——3万
中层干部技术骨干：3——10万
副总理总工程师总会计师10——20万
总理：20——40
根岗位职务学历工龄等条件考核分确定
五支付方式资金源
（）支付方式
次员工持股计划中认股资金拟采取方式支付：
签署股权转协议月支付股权转标金额50％价款约450万元剩余50％价款定价格采取延期支付方式三年付清
（二）购股资金源
1首期购股资金源
公司员工（全体员工持股计划参者）首期认购股权需资金律员工资金支付
2延期支付资金源
根员工层次确定股权分配例分种资金源：
公司高层资金源：
（1）股权分红收益公司高层首期购买5％股权时约定三年必须购买外5％股权取延期支付部分股权应分红权高层首期认购5％股权取10％股权分红权收益作延期支付资金源
（2）绩效考核超额奖金公司实施员工持股计划目提高公司效益相应制定切实行高层绩效考核办法激励约束高层超年度计划部分公司予超额奖金弥补购股款项
（3）正常工作报酬积累
公司中层干部技术骨干普通员工：
（1）股权分红收益公司中层干部技术骨干首期购买5％股权（假定）时约定三年必须购买外5％股权取购股权1：1应部分股权分红权没约定购买外部分股权享受实际认购股权取收益权
（2）绩效考核超额奖金公司高实施绩效考核时制定相应中层技术骨干考核办法予相应奖励
（3）正常工作报酬积累
（4）新增员工认购股权缴纳资金
3预留股份需款项支付
员工持30％股权中拟设定5％预留股份激励公司优秀新进未三年延期支付计划中购置该部分股权款项源：该部分股权应分红权收益二新增选拔购股缴款
六持股法律体
员工持股计划持股体法律两种形式：然股东二法股东目前政策法律环境采取种形式实现员工持股存法律障碍（股东登记数限制）简单较两种持股法律体作出选择
（）然直接持股
GGG股份限公司30％股权直接转YYY公司推举干员工股东代表（超47）股权交易体法然
方式优点：员工持股理运行成较低减少设立持股法双重纳税运行成
方式缺点：1市公司然签署股权转协议难采取延期支付方式2然股东（名义股东）实际股东发生股权纠纷会波市公司造成良影响
（二）公司法持股（投资公司）
YYY公司员工出资组建家投资公司（受外投资超净资产50％限制）受GGG股份公司持YYY30％股权实现员工间接持股
方式优点：1股权转法间进行方便操作容易实现延期支付2专设投资公司便理公司员工股权出现股权纠纷外法实体解决会波市公司3投资公司运作空间股权转价款支付更保障
方式缺点：1设立投资公司存定难度2运行成高存双重纳税问题
（三）两种持股形式较
然持股法持股规避员工委托代理名义持股问题种委托关系目前缺乏法律保障较分析众进行员工持股公司发现数公司员工持股通壳公司（谓持股公司）形式实现说明通法形式实现员工持股更规范更容易操作
张设立投资公司实现YYY员工公司间接持股基结构：
GGGYYY 限公司
投资公司
GGG股份限公司
YYY公司员工选举股东代表
30％ 70％
七持股认购程序
拟程序办理员工持股计划认购程序：
（）员工申请认股
员工根公司相关规定计算持股额度公司理部门提出持股申请填写员工持股申请表（制作）
（二）审查持股资格
公司指定理部门审查该员工持股资格确定持股额度张榜公布
（三）交付认股资金签署委托代理协议认股协议认股章程（制作）
（四）成立投资公司理员工股权证
员工缴款成立投资公司投资公司员工签发部员工股权证员工股权理机构统集中理
（五）员工股权理机构员工发放出资证明作核查持股员工出资金额享受承担义务书面证出资证明记载员工基情况股权变动红利支取记录等事项出资证明订
（六）建立员工持股名册
员工股权理机构应建立员工持股名册作员工股权理机构理部员工股
八预留股份备金
员工持股具开放性定部流动性计划拟员工持30％股权中设置5％预留股份帐户时设立备金帐户备回购股权新员进入购买奖励红股等
（）预留股份
1预留股份形成
公司受30％股权中15％未付款股权形成分红收益5％高享10％转作购置预留股份初始资金三年累积达购股价款时结转该红利资金5％预留股份红利收入转作备金三年累计分红收益难支付5％预留股份价款时期实际够支付例确定预留股份例余股权公司员工愿认购
2新增员工认购预留股份公司规定条款确定股价年末公司帐面净资产价值折算
3员工脱离公司继续持公司股权持股权公司股权理部门运备金帐户回购转作预留股份脱离公司指员工调离离退休动离职辞退解聘开死亡等情形
4员工股份回购
员工脱离公司股份公司回购转作预留股份公司应退股款股价年末公司帐面净资产值折算
员工死亡时公司年末公司帐面净资产值折算回购该员工持股份转作预留股份股款交员工合法继承
5营层股份回购
营层股份回购须公司股东会意
营者离开公司离审计公司股权理部门审计帐面净资产值折算回购股份转作预留股份股款退
（二）备金
备金公司部设立购买部员工预留股份回购脱离公司员工持股份专项周转资金
1备金形成
预留股份分红新增员工认购股权缴纳资金
2备金途
购买预留股份回购脱离公司员工持股权
3备金必须专款专公司财务部设立专门帐户负责核算资金日常支出公司股权理负责审批重支出持股员工讨决定年持股员工公布收支情况
九股权分红
公司公司法进行利润分配董事会制度办法股东会审议通原年进行利润分配现金分红例低分配利润60％公司实施员工持股计划三年延期支付期股权分红拟作安排：
（）高层持股权分红
公司高层首期购买5％股权时约定三年必须购买外5％股权取延期支付部分股权应分红权高层首期认购5％股权取10％股权分红权高层三年没认购外5％股权应收入中抵扣未确权5％股权累计分红收入
（二）预留股份分红
公司外10％缺权部分股权分红收益确权前全部转作5％预留股份备金
（三）已确权15％股权分红持者实际例分配
（四）公司员工持股权分红收益采取二次分配形式YYY公司30％股权分红交付投资公司投资公司员工具体持股例进行分配
十员工持股理
（）员工持股理机构
公司员工持股权全部转投资公司理投资公司董事会设员工股权理委员会负责员工持股日常理工作员工股权理委员会公司认股员工选举产生员工选举工商登记注册名义股东员工股权理委员会成员应占投资公司董事会数代表员工参决策维护员工权益
（二）员工股权理委员会基职责
1负责召开持员工股东会会议
2负责员工股权日常理工作收集整理员工意见
3定期持股员工报告股权理委员会工作情况
4理员工持股备金
5负责员工认股资格认股额度转价格等事项审查认定
（三）公司股权持限制条件
1公司普通员工持公司股权年转公司中层技术骨干持公司股权三年转公司高持公司股权五年转
2公司新员试期原持（认购受）公司股权新进职工公司服务年方持持途径：
(1)持股会增资扩股时
(2)职工转股份时
(3)持股会尚未募足额度
3公司晋升降级员须通买进卖出部分股权达相应级持股标准
4员工入股律退股列情况外：
(1)死亡
(2)退休
(3)辞职
(4)名
(5)辞职
(6)调动
5员工股权没继承权员工间直接转转必须通公司股权理委员会进行部转
五员工持股计划配套制度
保障YYY员工持股计划利实施保持良运行效果实现定激励目标必须制定相应配套制度某种意义讲相关配套制度完备性效性员工持股计划取成效关键
制定切实行高员考核激励制度
计划实施起点源高员工获取公司股权支付方式GGG股份限公司予高员延期支付条件必须达年营考核指标前提获取额外奖励进终获股权
具体考核奖励办法GGG股份限公司相关部门量身制定
二制定公司中层干部技术骨干考核奖励办法
公司发展赖公司中坚力量公司高圆满实现绩效考核目标获超额奖励时公司中层技术骨干功劳应制定套周密行考核奖励办法限度调动类积极性
具体考核奖励办法YYY公司拟出
三制定员工持股计划配套文件
1员工认股协议认股章程（草拟中）
2高员认股协议（草拟中）
3认股申请表（草拟中）
4出资证明（草拟中）
5委托代理书（草拟中）
6股权理委员会工作细（草拟中）
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员 工 持 股 计 划
目 录
公司现状分析
二公司长期激励机制选择——员工持股计划
三员工持股计划相关政策法规案例
四员工持股计划实施方案
（）员工持股资格
（二）员工持股总额源
（三）员工持股额度确定
（四）支付方式资金源
（五）持股法律体
（六）持股认购程序
（七）预留股份备金
（八）股权分红
（九）员工持股理
五员工持股计划配套制度
公司现状分析
YYY公司年发展资产业绩较增长取令满意成绩然着国民爆行业快速发展公司面竞争日趋激烈前公司发展少受两方面问题制约：
（）公司面流失威胁
公司十年发展培育积累批行业资深专业公司发展缺力资然公司搬迁重庆常面流失威胁：重庆市广东海带行企业身发展需高薪猎取专业公司成重点目标公司现薪酬遇激励手段难保证挖走流失公司领导留住耗费少心力缺乏效激励机制制度保证公司然面流失威胁影响公司稳定发展
（三）公司缺乏效长期激励机制快速扩张战略受制约
公司法律形式已建立现代企业制度存国企业普遍激励机制活问题尤国行业企业进行改制企业职工身份转变公司股东员工双重身份极增强员工积极性企业活力企业市场竞争中原动型变动型效益提升明显相公司激励机制力资源开发已显落甚市场竞争中已然受家改制企业击外实现公司未营目标公司必须开展资运营行业进行规模收购扩张资产吸纳更优秀公司现激励机制明显落部分目标企业收购难留住目标企业核心收购效果折扣进影响公司营目标利实现
前国企业深化产权改革倡导建立元化股权结构形势公司股权结构激励机制已难适应未发展市场竞争需面已彻底改制充满活力行企业竞争公司必须快探索建立套科学效长期激励机制
二公司长期激励机制选择——员工持股计划
公司处民爆行业特殊性力资公司价值中占着重位
探索建立长期激励机制核心目标：建立效部激励约束机制稳定吸引优秀员工队伍充分发挥力资潜价值实现公司发展战略较企业实施种激励机制认实施员工持股计划应YYY公司战略选择
员工持股计划涵义
员工持股计划（Employee Stock Ownership PlansESOP）指公司部员工出资认购公司部分股份委托公司员工持股理机构进行集中理产权组织形式
员工持股计划20世纪50年代起源美国美国许企业取良效果极促进企业理结构完善济效益提高认企业富成效长期激励计划
二员工持股计划特点
1投资特殊性
持股认购者必须公司员工
2投资方式特殊性
员工认购公司股份定时间机构转交易
3股份源特殊性
员工通方式获股份：
（1） 员工现金认购方式认购公司股份
（2） 员工通持股专项贷款资金贷款认购公司股份
（3） 公司历年累积公益金转员工股份划员工
（4） 公司奖励红股
4分配方式特殊性
员工持股计划参二次利润分配形式参公司利润分享相应理机构（持股公司）名义享受公司利润分配理机构员工持股份额进行二次分配
三员工持股计划基类型
美国员工持股计划基类型方面划分：
（）具体操作划分
1已运杠杆型（Leveraged）
该计划通款购买该公司股票公司年员工持股计划捐赠支付贷款利息偿金部分
2运杠杆型（Leveragable）
指该计划款授权没求进行款没杠杆
3运杠杆型（NonLeveragable）
该计划允许款质种股票奖励计划求投资企业股票
（二）资金源划分
1杠杆型（Leveraged ESOP）
该计划利贷杠杆实现公司担保员工持股专职理机构实现员工持股计划目银行贷款贷款购买公司股东手中部分股份购入股份该理机构掌握利分公司利润公司福利计划转资金贷款息着贷款全部清员工拥购入全部股份
2非杠杆型（NonLeveraged ESOP）
该计划指公司年该计划捐赠定数额公司股票购买公司股票现金员工利资金购买股票
（三）功划分
1福利型
类型直接目企业员工谋取福利吸引员工留住增加企业员工凝聚力
2风险型
类型直接目提高企业效率特提高企业资效率
风险型员工持股福利型员工持股区：企业实施风险型员工持股时果企业效率没变化员工收益企业效率增长员工收益福利型员工持股企业现效率情况员工增加定收益
3集资型
类型目通员工认购股权企业获时急需资金
四YYY公司员工持股计划特点
介绍员工持股计划基特点类型事实类型企业设计员工持股计划出发点相应企制宜进行性化设计YYY公司设计员工持股计划充分考虑国政策环境结合企业实际情况基础量身订做套员工持股计划特点概括：
（）持股员工范围广泛性差异性存
企业重改革措施贯立足公稳定员工持股计划涉员工应YYY公司全体册员工愿基础选择认购股权保证持股计划实施公性时根员工职务力贡献度拉开差距体现授予层级员工认购股权金额差异
（二）福利型风险型存
体现公司高营层持股计划实施期间业绩考核侧重点提高企业营效率高营层承担更风险收益普通员工认股金额限侧重体现参企业理增加福利收入方面
（三）现股期股相结合
股权认购采取先支付购股权金额50％50％延期支付方式
时间予优惠通支付方式灵活处理激励营层融合现股期股特点
（四）充分体现营层考核激励约束效果
购股资金源营层采取50％资金支付50％营业绩考核奖励股权分红形成收入支付营层未支付力理公司效益息息相关具强激励约束效力
（五）员工股权理灵活序
计划设置预留股份备金满足公司未吸引留住股权激励需时解决员工股份部合理流通问题整套计划安全效
五实施员工持股计划意义
认前企业产权改革深化形势YYY公司率先GGG集团实施员工持股计划意义重：
（）构建新激励机制利益机制成制度创新典范
公司实施员工持股计划员工劳动者者双重身份具双重收益权员工仅老分配参资分配持股权增值员工利益驱动直接表现积极努力工作公司迅速发展壮获取更利益员工持股计划员工现阶段利益公司长远发展紧密结合起样现实利益驱动长远利益约束员工真正做计眼前利益致力公司长远发展作股东国股权断壮极企业理提供种新模式
（二）利理员公司形成利益体进步提高公司业绩
营层持股结果理员体利益公司利益休戚相关效缓解委托——代理矛盾营者职位越高持股权数额越收益风险越相应责心越强营者动力压力促更加心责努力提高决策水理水兼顾公司短期长期目标着力提高公司业绩
（三）利公司优胜劣汰稳定吸引优秀
营层技术骨干持股公司建立起较完善绩效考评体系种营业绩决定收益评价体系中会形成适者生存局面保证贡献获付出相符合报酬效防止企业回报称流失问题时建立效股权激励制度吸引优秀加盟公司
（四）利提高企业员工凝聚力增强团队精神参意思形成健康积极企业文化
通员工持股计划员工参公司利润分配仅提高员工收入通持股参公司理员工翁位真正体现极提高员工公司认感凝聚力助形成健康积极企业文化
（五）利公司股东权益持续增长
实施员工持股计划核心目标通建立长期效激励机制激发公司营理层员工潜限度提升公司业绩进增加股东权益公司股东创造财富GGG股份公司出部分股权仅部分投资变现继续保持控股位长期着公司营效率提高公司股东权益持续增长控股股东资产保值增值
三员工持股计划相关政策法规案例
目前止国尚未出台员工（含理者）持股方面国家法律法规纯粹员工持股计划具备法律国企业实践少国企事业单位（包括部分市公司）改制程中已实施中国特色员工持股计划——CESOP（前职工持股会等形式）员工持股计划提供定鉴
实施员工持股计划涉相关政策法规
1中华民国公司法
员工持股计划操作法律
2中华民国证券法
涉市公司信息披露部分
3企业国资产监督理暂行条例企业国产权理暂行办法关规范国企业改制工作意见企业国资财务理暂行办法国资产评估理办法
适国企业改制产权转市公司处理董事会授权范围子公司资产适述法规中某规定国控股市公司营者会参执行
4中华民国信托法信托投资公司理办法贷款通
适采信托方式操作员工持股计划情形
5关市公司重购买出售置换资产干问题通知
适市公司处理超身资产总额50％交易
6海证券交易股票市规
适市公司达披露规求信息披露事项
7GGG股份限公司章程
次员工持股计划操作股份公司章程规定董事会授权范围通
二YYY实施员工持股计划
透析国政策环境认YYY实施员工持股计划法律法规应公司法GGG股份限公司章程海交易股票市规公司登记理条例等相关规定企业国资产监督理暂行条例企业国产权理暂行办法关规范国企业改制工作意见等国企业理规定市公司处理子公司股权会涉国资产保值增值问题该交易金额价格公允会造成国资产流失问题需国资部门报批需董事会授权范围实施
四员工持股计划实施方案
员工持股计划应遵循原
（）参原
公司设定员工持股应量予合格员工参机会员工持股面越广激励作越明显员工持股面广利避免持股员工非持股员工间群体立公司应鼓励员工广泛参持股营理
（二）限原
单员工持股份额高易导致收入分悬殊会导致广员工满情绪公司应限制员工持股高低限额员工持股转严格限制
（三）享原
员工公司投资坚持股东风险担利益享原意抽回
（四）愿原
员工持股计划推行中必须坚持员工愿认购股权原公司形式强迫员工入股
（五）三公原
员工持股理理机构设立理运作整程中特员工进行认购收款分红等环节坚持公开公公正原
（六）偿原
员工持股价格市价接轨避免度溢价消弱激励效果避免度折价造成资产流失时股利原时红利分发员工手中
二员工持股资格
根相关法规结合公司实际次员工持股计划限员参加：（预计120左右）
1公司子公司分公司工作满年劳动工资册列名正式员工
2公司部董事（指公司担董事担执行职务）监事理
3公司派境外子公司分公司办事处工作劳动事关系公司外派员
列员参公司员工持股计划：
1根国家法律法规禁止购买持公司股权员
2公司外法股东单位员工
3公司外政机关干部社会公众士
三员工持股总额源
根YYY公司股权结构资产规模结合公司员工实际支付力激励效果拟确定次员工持股总额源：
（）员工持股总额
拟受GGG股份限公司持YYY公司股权中30％交易日审计帐面净资产价值3000万元（假定）计算持股总额约900万元
（二）持股源
GGG股份限公司持YYY公司股权8752％中占公司股权30％ 部分员工持股计划股权源GG2公司持YYY公司1248％股权GGG股份限公司行协商受（样考虑原确保支付50％股权转价款股份公司换取外50％价款延期支付）
四员工持股额度确定
根持股总额需资金着效率优先兼顾公原员工实际支付力情况初步确定层次员工持股额确定：
（）股权认购例分配
认购30％股权中公司高拟认购中10％公司中层干部技术骨干普通员工拟认购中20％（中5％预留股份）
（二）首期认购例确定
假定首期认购受股权50％股权总额15％价款450万元计划分配例：
高层认购总股权5％约150万元（时应未三年认购外5％）
中层干部技术骨干普通员工认购总股权10％约300万元（假定中层干部技术骨干认购中5％）
（三）具体认购金额确定：
普通员工：1万——3万
中层干部技术骨干：3——10万
副总理总工程师总会计师10——20万
总理：20——40
根岗位职务学历工龄等条件考核分确定
五支付方式资金源
（）支付方式
次员工持股计划中认股资金拟采取方式支付：
签署股权转协议月支付股权转标金额50％价款约450万元剩余50％价款定价格采取延期支付方式三年付清
（二）购股资金源
1首期购股资金源
公司员工（全体员工持股计划参者）首期认购股权需资金律员工资金支付
2延期支付资金源
根员工层次确定股权分配例分种资金源：
公司高层资金源：
（1）股权分红收益公司高层首期购买5％股权时约定三年必须购买外5％股权取延期支付部分股权应分红权高层首期认购5％股权取10％股权分红权收益作延期支付资金源
（2）绩效考核超额奖金公司实施员工持股计划目提高公司效益相应制定切实行高层绩效考核办法激励约束高层超年度计划部分公司予超额奖金弥补购股款项
（3）正常工作报酬积累
公司中层干部技术骨干普通员工：
（1）股权分红收益公司中层干部技术骨干首期购买5％股权（假定）时约定三年必须购买外5％股权取购股权1：1应部分股权分红权没约定购买外部分股权享受实际认购股权取收益权
（2）绩效考核超额奖金公司高实施绩效考核时制定相应中层技术骨干考核办法予相应奖励
（3）正常工作报酬积累
（4）新增员工认购股权缴纳资金
3预留股份需款项支付
员工持30％股权中拟设定5％预留股份激励公司优秀新进未三年延期支付计划中购置该部分股权款项源：该部分股权应分红权收益二新增选拔购股缴款
六持股法律体
员工持股计划持股体法律两种形式：然股东二法股东目前政策法律环境采取种形式实现员工持股存法律障碍（股东登记数限制）简单较两种持股法律体作出选择
（）然直接持股
GGG股份限公司30％股权直接转YYY公司推举干员工股东代表（超47）股权交易体法然
方式优点：员工持股理运行成较低减少设立持股法双重纳税运行成
方式缺点：1市公司然签署股权转协议难采取延期支付方式2然股东（名义股东）实际股东发生股权纠纷会波市公司造成良影响
（二）公司法持股（投资公司）
YYY公司员工出资组建家投资公司（受外投资超净资产50％限制）受GGG股份公司持YYY30％股权实现员工间接持股
方式优点：1股权转法间进行方便操作容易实现延期支付2专设投资公司便理公司员工股权出现股权纠纷外法实体解决会波市公司3投资公司运作空间股权转价款支付更保障
方式缺点：1设立投资公司存定难度2运行成高存双重纳税问题
（三）两种持股形式较
然持股法持股规避员工委托代理名义持股问题种委托关系目前缺乏法律保障较分析众进行员工持股公司发现数公司员工持股通壳公司（谓持股公司）形式实现说明通法形式实现员工持股更规范更容易操作
张设立投资公司实现YYY员工公司间接持股基结构：
GGGYYY 限公司
投资公司
GGG股份限公司
YYY公司员工选举股东代表
30％ 70％
七持股认购程序
拟程序办理员工持股计划认购程序：
（）员工申请认股
员工根公司相关规定计算持股额度公司理部门提出持股申请填写员工持股申请表（制作）
（二）审查持股资格
公司指定理部门审查该员工持股资格确定持股额度张榜公布
（三）交付认股资金签署委托代理协议认股协议认股章程（制作）
（四）成立投资公司理员工股权证
员工缴款成立投资公司投资公司员工签发部员工股权证员工股权理机构统集中理
（五）员工股权理机构员工发放出资证明作核查持股员工出资金额享受承担义务书面证出资证明记载员工基情况股权变动红利支取记录等事项出资证明订
（六）建立员工持股名册
员工股权理机构应建立员工持股名册作员工股权理机构理部员工股
八预留股份备金
员工持股具开放性定部流动性计划拟员工持30％股权中设置5％预留股份帐户时设立备金帐户备回购股权新员进入购买奖励红股等
（）预留股份
1预留股份形成
公司受30％股权中15％未付款股权形成分红收益5％高享10％转作购置预留股份初始资金三年累积达购股价款时结转该红利资金5％预留股份红利收入转作备金三年累计分红收益难支付5％预留股份价款时期实际够支付例确定预留股份例余股权公司员工愿认购
2新增员工认购预留股份公司规定条款确定股价年末公司帐面净资产价值折算
3员工脱离公司继续持公司股权持股权公司股权理部门运备金帐户回购转作预留股份脱离公司指员工调离离退休动离职辞退解聘开死亡等情形
4员工股份回购
员工脱离公司股份公司回购转作预留股份公司应退股款股价年末公司帐面净资产值折算
员工死亡时公司年末公司帐面净资产值折算回购该员工持股份转作预留股份股款交员工合法继承
5营层股份回购
营层股份回购须公司股东会意
营者离开公司离审计公司股权理部门审计帐面净资产值折算回购股份转作预留股份股款退
（二）备金
备金公司部设立购买部员工预留股份回购脱离公司员工持股份专项周转资金
1备金形成
预留股份分红新增员工认购股权缴纳资金
2备金途
购买预留股份回购脱离公司员工持股权
3备金必须专款专公司财务部设立专门帐户负责核算资金日常支出公司股权理负责审批重支出持股员工讨决定年持股员工公布收支情况
九股权分红
公司公司法进行利润分配董事会制度办法股东会审议通原年进行利润分配现金分红例低分配利润60％公司实施员工持股计划三年延期支付期股权分红拟作安排：
（）高层持股权分红
公司高层首期购买5％股权时约定三年必须购买外5％股权取延期支付部分股权应分红权高层首期认购5％股权取10％股权分红权高层三年没认购外5％股权应收入中抵扣未确权5％股权累计分红收入
（二）预留股份分红
公司外10％缺权部分股权分红收益确权前全部转作5％预留股份备金
（三）已确权15％股权分红持者实际例分配
（四）公司员工持股权分红收益采取二次分配形式YYY公司30％股权分红交付投资公司投资公司员工具体持股例进行分配
十员工持股理
（）员工持股理机构
公司员工持股权全部转投资公司理投资公司董事会设员工股权理委员会负责员工持股日常理工作员工股权理委员会公司认股员工选举产生员工选举工商登记注册名义股东员工股权理委员会成员应占投资公司董事会数代表员工参决策维护员工权益
（二）员工股权理委员会基职责
1负责召开持员工股东会会议
2负责员工股权日常理工作收集整理员工意见
3定期持股员工报告股权理委员会工作情况
4理员工持股备金
5负责员工认股资格认股额度转价格等事项审查认定
（三）公司股权持限制条件
1公司普通员工持公司股权年转公司中层技术骨干持公司股权三年转公司高持公司股权五年转
2公司新员试期原持（认购受）公司股权新进职工公司服务年方持持途径：
(1)持股会增资扩股时
(2)职工转股份时
(3)持股会尚未募足额度
3公司晋升降级员须通买进卖出部分股权达相应级持股标准
4员工入股律退股列情况外：
(1)死亡
(2)退休
(3)辞职
(4)名
(5)辞职
(6)调动
5员工股权没继承权员工间直接转转必须通公司股权理委员会进行部转
五员工持股计划配套制度
保障YYY员工持股计划利实施保持良运行效果实现定激励目标必须制定相应配套制度某种意义讲相关配套制度完备性效性员工持股计划取成效关键
制定切实行高员考核激励制度
计划实施起点源高员工获取公司股权支付方式GGG股份限公司予高员延期支付条件必须达年营考核指标前提获取额外奖励进终获股权
具体考核奖励办法GGG股份限公司相关部门量身制定
二制定公司中层干部技术骨干考核奖励办法
公司发展赖公司中坚力量公司高圆满实现绩效考核目标获超额奖励时公司中层技术骨干功劳应制定套周密行考核奖励办法限度调动类积极性
具体考核奖励办法YYY公司拟出
三制定员工持股计划配套文件
1员工认股协议认股章程（草拟中）
2高员认股协议（草拟中）
3认股申请表（草拟中）
4出资证明（草拟中）
5委托代理书（草拟中）
6股权理委员会工作细（草拟中）
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