深度解析特殊关联交易涉资性投入会计税务处理（）
控股股东关联方显失公允价格市公司购买资产
企业会计准第12号——债务重组规定债务重组交易中债务豁免部分计入期损益导致市场中出现部分市公司控股股东通市公司直接间接捐赠(简称股东捐赠行)通控股股东进行非公允关联交易等手段调控利润
文解析针市公司股东捐赠行涉会计处理税务处理
会计处理
针控股股东市公司种形式利益输送行财政部2008年年底发布财政部关做执行会计准企业2008年年报工作通知（财会函[2008]60号）规定企业接受控股股东控股股东子公司直接间接捐赠济实质判断属控股股东企业资性投入应作权益性交易相关利计入资公积
中国证监会基础发布证监会公告[2008]48号求市公司充分关注控股股东控股股东控制关联方市公司实际控制等公司进行直接间接捐赠行(包括直接捐赠现金实物资产直接豁免代清偿债务等)济实质果交易济实质表明属控股股东控股股东控制关联方市公司实际控制市公司资投入性质公司应实质重形式原该交易作权益交易形成利计入资公积
结合执行中问题中国证监会会计部2009年2月市公司执行企业会计准监问题解答(2009年第2期)方式进步明确股东捐赠行资投入性质具体判断原包括
1般原市公司控股股东控股股东控制关联方市公司实际控制市公司进行直接间接捐赠债务豁免等单方面利益输送行交易基双方特殊身份发生市公司明显单方面中获益监中应认定济实质具资投入性质形成利应计入者权益
2股改价相关股东捐赠交易股权分置改革时部分市公司流通股股东接受股东原非流通股股东作股改价捐赠市公司资产
股东原非流通股股东市公司资产捐赠市公司应作权益性交易计入者权益
3重资产重组承诺相关股东捐赠交易市公司控股股东股东根重资产重组置入资产盈利承诺未达承诺部分予补足市公司支付现金市公司应作权益性交易计入者权益
4控股股东安排市公司第三方进行非公允交易市公司潜控股股东间发生捐赠交易应样原处理
5正常关联方交易区分监中应注意资性投入性质界定标准述股东捐赠交易正常关联方交易加区分履行正常程序关联方交易公司营业务相关关联方交易区分开二股东市公司正常债务豁免行区分开破产债务重组中控股股东债权身份通债权会议等方式债权市公司作出实质相例债务豁免适述规定
二税务处理
股东捐赠行企业税政策：
1债务重组收入接受捐赠收入应入期应纳税总额征税2符合资产损失税前扣条件债务重组损失准予税税前扣反税前扣3非公益性捐赠支出税前扣4企业购买资产实际支付价确认资产计税基础5企业关联方间资产转提供劳务财产租赁资金贷等业务符合独立交易原减少企业者关联方应纳税收入者额税务机关权合理方法调整6企业通实施具合理商业目安排减少应纳税收入者额税务机关权合理方法调整7关企业税应纳税额干问题公告（国家税务总局公告2014年第29号）规定：企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产市公司股权分置改革程中接收原非流通股股东新非流通股股东赠予资产股东放弃企业股权）合协议约定作资金（包括资公积）会计已做实际处理计入企业收入总额企业应公允价值确定该项资产计税基础果企业接收股东划入资产已作收入处理应公允价值计入收入总额计算缴纳企业税时公允价值确定该项资产计税基础
纳税采财务会计处理办法税法规定致应税法规定计算应纳税额
三案例分析
（）控股股东关联方显失公允价格市公司购买资产
案例1
A公司家ST公司营善导致资抵债A公司营性资产已出售者报废剩余资产款项A公司2x14年实施资产重组全部资产出售实际控制B公司B公司承担全部负债潜控股股东C公司定发行股票购买属8家子公司股权
A公司实际控制B公司2x14年12月承接A公司负债3亿元时收购A公司资产2亿元终交易价格确定O元然置换B公司资产负债款项公允价值1亿元A公司认果交易方第三方话达成样交易A公司认交易属重资产重组中原市公司资产进行剥离产生债务重组收益非般意义利益输送根解决市公司财务危机确认期利润拟2x14年年报中资产债务相抵差额部分1亿元确认债务重组收益
问题A公司述交易中否确认债务重组收益AB公司进行税务处理？案例解析
案例中A公司实际控制B公司2x14年12月承接A公司负债3亿元时收购A公司资产2亿元终交易价格确定O元显然A公司该交易中获益1亿元非产生正常债务重组交易属实际债权予A公司步资产债务相抵差额部分1亿元确认债务重组收益恰
事实差额部分1亿元B公司承担基B公司A公司实际控制特殊身份予A公司利益输送A公司明显单方面中获益该交易济实质应认定实际控制市公司资投入性质
外案例中控股股东B公司确简单市公司输送利益市公司造成空壳公司便新控股股东C公司优质资产注入意义讲B公司高价购买市公司资产质老股东新股东间交易市公司A公司讲者间交易应该判断权益性交易
综述A公司应剥离实际控制资产负债相抵差额部分确认资公积利润表中确认债务重组收益
税务处理：述业务实际A公司公允价2亿元债权3亿元价格转B公司交易价格显失公允应理解B公司2亿元价格受2亿元债权时A公司外捐赠1亿元A公司应接受捐赠处理入期应纳税总额征税B公司非公益性捐赠处理税前扣
纳税调整方法：该项捐赠计入资公积科目A公司应作纳税调增处理B公司非公益性捐赠支出会计作营业外支出处理年终申报企业税时作纳税调增处理
例果B公司A公司签订协议B公司出资1亿元A公司追加投资明确A公司全部作资公积处理然A公司资产转B转价2亿元时1亿元现金付B委托B偿债务3亿元根国家税务总局2014年第29号公告规定A公司资公积1亿元确认企业收入作纳税调整B公司增加长期股权投资计税成1亿元
案例2
A公司方国控股市公司年营业务盈利力持续降2x13年度亏损2x14年前三季度亏损2000万元2x14年12月A公司发布关联交易公告2x10年1月1日2x14年6月30日期间全额计提坏账准备历史债权3000万元转受A公司控股股东控制某国资产理公司转价款3000万元转日相关债务单位财务状况未发生转转应收款项收回性然非常低
A公司拟回坏账准备3000万元相应增加2x14年度利润3000万元
问题A公司述会计处理否正确进行税务处理？案例解析
案例中A公司转应收款项均已全额计提坏账准备历史债权原预计收回金额03000万元出售控股股东子公司种间接捐赠基买卖双方受控股股东控制特殊身份够发生属控股股东(子公司)特殊身份进行市公司利益输送行应3000万元计入资公积
实务中存样情况市公司控股股东子公司间发生交易形成应收款项债务财务状况恶化等原市公司应收款项回收性进行评价应收款计提坏账准备方面情况发生变化市公司控股股东债务签订协议控股股东代债务偿应收款种情况协议明确控股股东代外子公司偿债务考虑第三方债务股东完全子公司偿债属合理商业安排作债权市公司金融工具者债务重组准原进行会计处理
税务处理：现行税法规定A公司计提坏账准备3000万元税前扣A公司收回应收账款时入期坏账准备转入资公积科目未影响期损益计算2x14年度企业税时作纳税调整
需注意认定合理商业安排债务重组行计提坏账准备时已作纳税调增处理坏账准备转回时需作纳税调减
深度解析特殊关联交易涉资性投入会计税务处理（二）
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控股股东关联方豁免市公司债务代市公司外清偿债务
企业会计准第12号——债务重组规定债务重组交易中债务豁免部分计入期损益导致市场中出现部分市公司控股股东通市公司直接间接捐赠(简称股东捐赠行)通控股股东进行非公允关联交易等手段调控利润
文解析针市公司股东捐赠行涉会计处理税务处理
会计处理
针控股股东市公司种形式利益输送行财政部2008年年底发布财政部关做执行会计准企业2008年年报工作通知（财会函[2008]60号）规定企业接受控股股东控股股东子公司直接间接捐赠济实质判断属控股股东企业资性投入应作权益性交易相关利计入资公积
中国证监会基础发布证监会公告[2008]48号求市公司充分关注控股股东控股股东控制关联方市公司实际控制等公司进行直接间接捐赠行(包括直接捐赠现金实物资产直接豁免代清偿债务等)济实质果交易济实质表明属控股股东控股股东控制关联方市公司实际控制市公司资投入性质公司应实质重形式原该交易作权益交易形成利计入资公积
结合执行中问题中国证监会会计部2009年2月市公司执行企业会计准监问题解答(2009年第2期)方式进步明确股东捐赠行资投入性质具体判断原包括
1般原市公司控股股东控股股东控制关联方市公司实际控制市公司进行直接间接捐赠债务豁免等单方面利益输送行交易基双方特殊身份发生市公司明显单方面中获益监中应认定济实质具资投入性质形成利应计入者权益
2股改价相关股东捐赠交易股权分置改革时部分市公司流通股股东接受股东原非流通股股东作股改价捐赠市公司资产股东原非流通股股东市公司资产捐赠市公司应作权益性交易计入者权益
3重资产重组承诺相关股东捐赠交易市公司控股股东股东根重资产重组置入资产盈利承诺未达承诺部分予补足市公司支付现金市公司应作权益性交易计入者权益
4控股股东安排市公司第三方进行非公允交易市公司潜控股股东间发生捐赠交易应样原处理
5正常关联方交易区分监中应注意资性投入性质界定标准述股东捐赠交易正常关联方交易加区分履行正常程序关联方交易公司营业务相关关联方交易区分开二股东市公司正常债务豁免行区分开破产债务重组中控股股东债权身份通债权会议等方式债权市公司作出实质相例债务豁免适述规定
二税务处理
股东捐赠行企业税政策：
1债务重组收入接受捐赠收入应入期应纳税总额征税2符合资产损失税前扣条件债务重组损失准予税税前扣反税前扣3非公益性捐赠支出税前扣4企业购买资产实际支付价确认资产计税基础5企业关联方间资产转提供劳务财产租赁资金贷等业务符合独立交易原减少企业者关联方应纳税收入者额税务机关权合理方法调整6企业通实施具合理商业目安排减少应纳税收入者额税务机关权合理方法调整7关企业税应纳税额干问题公告（国家税务总局公告2014年第29号）规定：企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产市公司股权分置改革程中接收原非流通股股东新非流通股股东赠予资产股东放弃企业股权）合协议约定作资金（包括资公积）会计已做实际处理计入企业收入总额企业应公允价值确定该项资产计税基础果企业接收股东划入资产已作收入处理应公允价值计入收入总额计算缴纳企业税时公允价值确定该项资产计税基础
纳税采财务会计处理办法税法规定致应税法规定计算应纳税额
三案例分析
（二）控股股东关联方豁免市公司债务代市公司外清偿债务
案例3
A公司家市公司A公司持B公司30股权B公司作联营企业核算A公司2x11年B公司银行取3亿元贷款提供担保2x14年B公司财务困难未期履行款付息义务该贷款担保形成诉讼事项A公司需计提预计负债
P公司A公司控股股东P公司2x14年年底出具承诺函承诺A公司果该贷款担保发生损失P公司全部承担免A公司追索权
问题A公司否P公司承诺确认该项担保导致预计负债A公司P公司进行税务处理？案例解析
A公司外担保行形成损失担保行产生合权利义务关系应该A公司承担相应费应该计入A公司损益P公司作控股股东代A公司承担担保损失控股股东A公司捐赠属资性投入应该收时候计入资公积
税务处理：A公司计提预计负债税前扣A公司承担连带责代B公司偿银行贷款息应B公司追索B公司A公司关联方根企业资产损失税税前扣理办法（国家税务总局公告2011年第25号）第四十四条第四十五条规定应认定企业生产营活动关担保A公司担保B公司期偿债务承担连带责追索担保偿力法追回金额准予税前扣P公司作A公司控股股东愿A公司实际担保损失承担赔偿金额A公司应接受捐赠处理入实际收期应纳税总额征税P公司A公司非公益性捐赠支出税前扣
例果P公司A公司签订协议P公司承诺A公司果该贷款担保发生损失P公司A公司等额捐赠计入A公司资公积根国家税务总局2014年第29号公告规定A公司资公积确认企业收入作纳税调整P公司增加长期股权投资计税成
案例4
A公司家市公司拟进行破产重整2x14年2月法院批准公司重整计划超20万元部分普通债权(5亿元)A公司14例现金进行清偿方案债权豁免A公司债务43亿元中A公司控股股东B公司豁免086亿元A公司2x14年10月法院裁定重整计划执行完毕确认43亿元债务重组收益
问题A公司控股股东豁免债务确认债务重组收益否恰A公司债权进行税务处理？案例解析
案例中控股股东普通债权身份债权市公司作出相例债务豁免交易中控股股东普通债权处相位未股东身份B公司债务豁免属债权市公司正常债务豁免行应该计入期损益
税务处理：A公司豁免全部债务应作债务重组入期应纳税总额征税财务已计入营业外收入科目需作纳税调整处理
根企业资产损失税税前扣理办法（国家税务总局公告2011年第25号）规定债权发生债务重组损失果属生产营关应收账款预付账款金融企业贷款非金融企业委托银行贷款生产营关担保追索债权等准予税前扣企业应作专项说明时出具中介机构出具专项报告相关证明材料属非营活动债权税前扣
深度解析特殊关联交易涉资性投入会计税务处理（三）
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控股股东安排市公司第三方进行非公允交易
企业会计准第12号——债务重组规定债务重组交易中债务豁免部分计入期损益导致市场中出现部分市公司控股股东通市公司直接间接捐赠(简称股东捐赠行)通控股股东进行非公允关联交易等手段调控利润
文解析针市公司股东捐赠行涉会计处理税务处理
三案例分析
（三）控股股东安排市公司第三方进行非公允交易
市公司独立第三方间交易通常应该公交易交易股东第三方存外协议安排变公允面样第三方进行非公允交易需解造成非公允交易原什形式
交易象第三方形式简单处理应该实质重形式原进行综合判断确定会计处理方式
案例5
A公司市公司B公司A公司控股股东2x14年B公司A公司县级民政府达成三方协议B公司先支付县政府3000万元县政府政府补助形式支付A公司A公司收县政府拨付3000万元拟作政府补助计入期营业外收入
问题A公司项政府补贴计入期营业外收入否恰A公司B公司进行税务处理？案例解析
案例中A公司获3000万元政府补贴终控股股东B公司承担县政府B公司提供款项政府补贴名义转交A公司县政府形式履行政府补贴程序实质政府偿予款项符合政府补助定义中政府偿取特征够作政府补助进行会计处理该政府补贴实际出控股股东B公司基B公司A公司控股股东特殊身份发生交易A公司明显单方面中获益济实质具资投入性质属权益性交易
该交易产生利3000万元应计入权益(资公积)应计入期营业外收入
税务处理：A公司获政府补贴应视B公司A公司捐赠A公司应计入资公积科目3000万元调增应纳税额时B公司应非公益性捐赠处理税前扣
例果B公司A公司签订捐赠协议A公司3000万元计入资公积根国家税务总局2014年第29号公告规定A公司资公积确认企业收入B公司增加长期股权投资计税成
案例6
A公司市公司B公司持A公司51股份A公司形成控制C公司持B公司16股份5家公司起控制B公司C公司持D公司40股权D公司形成控制2x12年8月B公司C公司D公司外两股东签署关D公司重组C公司股权退出协议协议约定满足定条件情况C公司2x14年10月31日B公司发出股权转通知C公司持D公司40股份全部转B公司B公司指定受方B公司B公司指定受方应2x12年12月31日前C公司支付民币3亿元作取C公司持D公司40股权价该价2x12年8月D公司40股权公允价值基础确定
2x14年10月31日C公司B公司发出股权转通知B公司董事会审议通决定A公司收购D公司股权A公司召开董事会时股
东会审议通关收购D公司股权议案2x14年12月20日A公司办理完相关股权户工商注册登记等手续
评估报告基础D公司2x14年12月份辨认净资产公允价值11亿元持股例40计算出D公司辨认净资产公允价值中A公司持份额44亿元超出A公司投资成3亿元部分计14亿元
资产重组前ABCD四家公司持股份情况图示：
问题A公司述14亿元确认期营业外收入否恰案例解析
案例中2x12年8月B公司C公司签订3亿元购买D公司40股权协议2x14年10月B公司指定A公司购买D公司40股权A公司2x14年12月完成该交易享D公司辨认净资产公允价值份额44亿元A公司支付3亿元获D公司44亿元权益
表面A公司应该确认14亿元负商誉需分析该负商誉产生原判断否应该计入期损益
首先A公司次购买定价基B公司C公司2x12年达成协议价格B公司C公司达成协议价格2x12年8月D公司40股权公允价值基础确定基判断时协议项公交易
次B公司2x12年8月C公司达成协议价格3亿元2x14年10月D公司净资产公允价值份额已增加44亿元情况B公司指定A公司执行原协议14亿元利实质属B公司渡A公司A公司明显单方面项交易中获利14亿元认A公司够取项交易机会基B公司A公司控股股东特殊身份然项交易A公司B公司间直接进行似A公司控股股东间交易实质B公司控股股东身份指定A公司执行交易然属权益性交易
A公司获14亿元交易利应视B公司A公司资投入计入A公司者权益(资公积)应计入期营业外收入
税务处理：C公司持D公司40股权转A公司然C公司A公司签订股权转合时间2x14年12月实际该项股权转契约早2x12年8月已C公司A公司控股股东B公司签订股权变更股权转价款支付时间安排2x14年12月述交易中B公司没直接A公司支付价相反B公司作A公司控股股东间接获利益A公司账面确认资公积理解B公司A公司捐赠案例
B公司作税务处理A公司取D公司40股权计税基础应实际支付价3亿元确定
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控股股东关联方显失公允价格市公司购买资产
企业会计准第12号——债务重组规定债务重组交易中债务豁免部分计入期损益导致市场中出现部分市公司控股股东通市公司直接间接捐赠(简称股东捐赠行)通控股股东进行非公允关联交易等手段调控利润
文解析针市公司股东捐赠行涉会计处理税务处理
会计处理
针控股股东市公司种形式利益输送行财政部2008年年底发布财政部关做执行会计准企业2008年年报工作通知（财会函[2008]60号）规定企业接受控股股东控股股东子公司直接间接捐赠济实质判断属控股股东企业资性投入应作权益性交易相关利计入资公积
中国证监会基础发布证监会公告[2008]48号求市公司充分关注控股股东控股股东控制关联方市公司实际控制等公司进行直接间接捐赠行(包括直接捐赠现金实物资产直接豁免代清偿债务等)济实质果交易济实质表明属控股股东控股股东控制关联方市公司实际控制市公司资投入性质公司应实质重形式原该交易作权益交易形成利计入资公积
结合执行中问题中国证监会会计部2009年2月市公司执行企业会计准监问题解答(2009年第2期)方式进步明确股东捐赠行资投入性质具体判断原包括
1般原市公司控股股东控股股东控制关联方市公司实际控制市公司进行直接间接捐赠债务豁免等单方面利益输送行交易基双方特殊身份发生市公司明显单方面中获益监中应认定济实质具资投入性质形成利应计入者权益
2股改价相关股东捐赠交易股权分置改革时部分市公司流通股股东接受股东原非流通股股东作股改价捐赠市公司资产
股东原非流通股股东市公司资产捐赠市公司应作权益性交易计入者权益
3重资产重组承诺相关股东捐赠交易市公司控股股东股东根重资产重组置入资产盈利承诺未达承诺部分予补足市公司支付现金市公司应作权益性交易计入者权益
4控股股东安排市公司第三方进行非公允交易市公司潜控股股东间发生捐赠交易应样原处理
5正常关联方交易区分监中应注意资性投入性质界定标准述股东捐赠交易正常关联方交易加区分履行正常程序关联方交易公司营业务相关关联方交易区分开二股东市公司正常债务豁免行区分开破产债务重组中控股股东债权身份通债权会议等方式债权市公司作出实质相例债务豁免适述规定
二税务处理
股东捐赠行企业税政策：
1债务重组收入接受捐赠收入应入期应纳税总额征税2符合资产损失税前扣条件债务重组损失准予税税前扣反税前扣3非公益性捐赠支出税前扣4企业购买资产实际支付价确认资产计税基础5企业关联方间资产转提供劳务财产租赁资金贷等业务符合独立交易原减少企业者关联方应纳税收入者额税务机关权合理方法调整6企业通实施具合理商业目安排减少应纳税收入者额税务机关权合理方法调整7关企业税应纳税额干问题公告（国家税务总局公告2014年第29号）规定：企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产市公司股权分置改革程中接收原非流通股股东新非流通股股东赠予资产股东放弃企业股权）合协议约定作资金（包括资公积）会计已做实际处理计入企业收入总额企业应公允价值确定该项资产计税基础果企业接收股东划入资产已作收入处理应公允价值计入收入总额计算缴纳企业税时公允价值确定该项资产计税基础
纳税采财务会计处理办法税法规定致应税法规定计算应纳税额
三案例分析
（）控股股东关联方显失公允价格市公司购买资产
案例1
A公司家ST公司营善导致资抵债A公司营性资产已出售者报废剩余资产款项A公司2x14年实施资产重组全部资产出售实际控制B公司B公司承担全部负债潜控股股东C公司定发行股票购买属8家子公司股权
A公司实际控制B公司2x14年12月承接A公司负债3亿元时收购A公司资产2亿元终交易价格确定O元然置换B公司资产负债款项公允价值1亿元A公司认果交易方第三方话达成样交易A公司认交易属重资产重组中原市公司资产进行剥离产生债务重组收益非般意义利益输送根解决市公司财务危机确认期利润拟2x14年年报中资产债务相抵差额部分1亿元确认债务重组收益
问题A公司述交易中否确认债务重组收益AB公司进行税务处理？案例解析
案例中A公司实际控制B公司2x14年12月承接A公司负债3亿元时收购A公司资产2亿元终交易价格确定O元显然A公司该交易中获益1亿元非产生正常债务重组交易属实际债权予A公司步资产债务相抵差额部分1亿元确认债务重组收益恰
事实差额部分1亿元B公司承担基B公司A公司实际控制特殊身份予A公司利益输送A公司明显单方面中获益该交易济实质应认定实际控制市公司资投入性质
外案例中控股股东B公司确简单市公司输送利益市公司造成空壳公司便新控股股东C公司优质资产注入意义讲B公司高价购买市公司资产质老股东新股东间交易市公司A公司讲者间交易应该判断权益性交易
综述A公司应剥离实际控制资产负债相抵差额部分确认资公积利润表中确认债务重组收益
税务处理：述业务实际A公司公允价2亿元债权3亿元价格转B公司交易价格显失公允应理解B公司2亿元价格受2亿元债权时A公司外捐赠1亿元A公司应接受捐赠处理入期应纳税总额征税B公司非公益性捐赠处理税前扣
纳税调整方法：该项捐赠计入资公积科目A公司应作纳税调增处理B公司非公益性捐赠支出会计作营业外支出处理年终申报企业税时作纳税调增处理
例果B公司A公司签订协议B公司出资1亿元A公司追加投资明确A公司全部作资公积处理然A公司资产转B转价2亿元时1亿元现金付B委托B偿债务3亿元根国家税务总局2014年第29号公告规定A公司资公积1亿元确认企业收入作纳税调整B公司增加长期股权投资计税成1亿元
案例2
A公司方国控股市公司年营业务盈利力持续降2x13年度亏损2x14年前三季度亏损2000万元2x14年12月A公司发布关联交易公告2x10年1月1日2x14年6月30日期间全额计提坏账准备历史债权3000万元转受A公司控股股东控制某国资产理公司转价款3000万元转日相关债务单位财务状况未发生转转应收款项收回性然非常低
A公司拟回坏账准备3000万元相应增加2x14年度利润3000万元
问题A公司述会计处理否正确进行税务处理？案例解析
案例中A公司转应收款项均已全额计提坏账准备历史债权原预计收回金额03000万元出售控股股东子公司种间接捐赠基买卖双方受控股股东控制特殊身份够发生属控股股东(子公司)特殊身份进行市公司利益输送行应3000万元计入资公积
实务中存样情况市公司控股股东子公司间发生交易形成应收款项债务财务状况恶化等原市公司应收款项回收性进行评价应收款计提坏账准备方面情况发生变化市公司控股股东债务签订协议控股股东代债务偿应收款种情况协议明确控股股东代外子公司偿债务考虑第三方债务股东完全子公司偿债属合理商业安排作债权市公司金融工具者债务重组准原进行会计处理
税务处理：现行税法规定A公司计提坏账准备3000万元税前扣A公司收回应收账款时入期坏账准备转入资公积科目未影响期损益计算2x14年度企业税时作纳税调整
需注意认定合理商业安排债务重组行计提坏账准备时已作纳税调增处理坏账准备转回时需作纳税调减
深度解析特殊关联交易涉资性投入会计税务处理（二）
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控股股东关联方豁免市公司债务代市公司外清偿债务
企业会计准第12号——债务重组规定债务重组交易中债务豁免部分计入期损益导致市场中出现部分市公司控股股东通市公司直接间接捐赠(简称股东捐赠行)通控股股东进行非公允关联交易等手段调控利润
文解析针市公司股东捐赠行涉会计处理税务处理
会计处理
针控股股东市公司种形式利益输送行财政部2008年年底发布财政部关做执行会计准企业2008年年报工作通知（财会函[2008]60号）规定企业接受控股股东控股股东子公司直接间接捐赠济实质判断属控股股东企业资性投入应作权益性交易相关利计入资公积
中国证监会基础发布证监会公告[2008]48号求市公司充分关注控股股东控股股东控制关联方市公司实际控制等公司进行直接间接捐赠行(包括直接捐赠现金实物资产直接豁免代清偿债务等)济实质果交易济实质表明属控股股东控股股东控制关联方市公司实际控制市公司资投入性质公司应实质重形式原该交易作权益交易形成利计入资公积
结合执行中问题中国证监会会计部2009年2月市公司执行企业会计准监问题解答(2009年第2期)方式进步明确股东捐赠行资投入性质具体判断原包括
1般原市公司控股股东控股股东控制关联方市公司实际控制市公司进行直接间接捐赠债务豁免等单方面利益输送行交易基双方特殊身份发生市公司明显单方面中获益监中应认定济实质具资投入性质形成利应计入者权益
2股改价相关股东捐赠交易股权分置改革时部分市公司流通股股东接受股东原非流通股股东作股改价捐赠市公司资产股东原非流通股股东市公司资产捐赠市公司应作权益性交易计入者权益
3重资产重组承诺相关股东捐赠交易市公司控股股东股东根重资产重组置入资产盈利承诺未达承诺部分予补足市公司支付现金市公司应作权益性交易计入者权益
4控股股东安排市公司第三方进行非公允交易市公司潜控股股东间发生捐赠交易应样原处理
5正常关联方交易区分监中应注意资性投入性质界定标准述股东捐赠交易正常关联方交易加区分履行正常程序关联方交易公司营业务相关关联方交易区分开二股东市公司正常债务豁免行区分开破产债务重组中控股股东债权身份通债权会议等方式债权市公司作出实质相例债务豁免适述规定
二税务处理
股东捐赠行企业税政策：
1债务重组收入接受捐赠收入应入期应纳税总额征税2符合资产损失税前扣条件债务重组损失准予税税前扣反税前扣3非公益性捐赠支出税前扣4企业购买资产实际支付价确认资产计税基础5企业关联方间资产转提供劳务财产租赁资金贷等业务符合独立交易原减少企业者关联方应纳税收入者额税务机关权合理方法调整6企业通实施具合理商业目安排减少应纳税收入者额税务机关权合理方法调整7关企业税应纳税额干问题公告（国家税务总局公告2014年第29号）规定：企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产市公司股权分置改革程中接收原非流通股股东新非流通股股东赠予资产股东放弃企业股权）合协议约定作资金（包括资公积）会计已做实际处理计入企业收入总额企业应公允价值确定该项资产计税基础果企业接收股东划入资产已作收入处理应公允价值计入收入总额计算缴纳企业税时公允价值确定该项资产计税基础
纳税采财务会计处理办法税法规定致应税法规定计算应纳税额
三案例分析
（二）控股股东关联方豁免市公司债务代市公司外清偿债务
案例3
A公司家市公司A公司持B公司30股权B公司作联营企业核算A公司2x11年B公司银行取3亿元贷款提供担保2x14年B公司财务困难未期履行款付息义务该贷款担保形成诉讼事项A公司需计提预计负债
P公司A公司控股股东P公司2x14年年底出具承诺函承诺A公司果该贷款担保发生损失P公司全部承担免A公司追索权
问题A公司否P公司承诺确认该项担保导致预计负债A公司P公司进行税务处理？案例解析
A公司外担保行形成损失担保行产生合权利义务关系应该A公司承担相应费应该计入A公司损益P公司作控股股东代A公司承担担保损失控股股东A公司捐赠属资性投入应该收时候计入资公积
税务处理：A公司计提预计负债税前扣A公司承担连带责代B公司偿银行贷款息应B公司追索B公司A公司关联方根企业资产损失税税前扣理办法（国家税务总局公告2011年第25号）第四十四条第四十五条规定应认定企业生产营活动关担保A公司担保B公司期偿债务承担连带责追索担保偿力法追回金额准予税前扣P公司作A公司控股股东愿A公司实际担保损失承担赔偿金额A公司应接受捐赠处理入实际收期应纳税总额征税P公司A公司非公益性捐赠支出税前扣
例果P公司A公司签订协议P公司承诺A公司果该贷款担保发生损失P公司A公司等额捐赠计入A公司资公积根国家税务总局2014年第29号公告规定A公司资公积确认企业收入作纳税调整P公司增加长期股权投资计税成
案例4
A公司家市公司拟进行破产重整2x14年2月法院批准公司重整计划超20万元部分普通债权(5亿元)A公司14例现金进行清偿方案债权豁免A公司债务43亿元中A公司控股股东B公司豁免086亿元A公司2x14年10月法院裁定重整计划执行完毕确认43亿元债务重组收益
问题A公司控股股东豁免债务确认债务重组收益否恰A公司债权进行税务处理？案例解析
案例中控股股东普通债权身份债权市公司作出相例债务豁免交易中控股股东普通债权处相位未股东身份B公司债务豁免属债权市公司正常债务豁免行应该计入期损益
税务处理：A公司豁免全部债务应作债务重组入期应纳税总额征税财务已计入营业外收入科目需作纳税调整处理
根企业资产损失税税前扣理办法（国家税务总局公告2011年第25号）规定债权发生债务重组损失果属生产营关应收账款预付账款金融企业贷款非金融企业委托银行贷款生产营关担保追索债权等准予税前扣企业应作专项说明时出具中介机构出具专项报告相关证明材料属非营活动债权税前扣
深度解析特殊关联交易涉资性投入会计税务处理（三）
20151022 高金 高金税频道
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控股股东安排市公司第三方进行非公允交易
企业会计准第12号——债务重组规定债务重组交易中债务豁免部分计入期损益导致市场中出现部分市公司控股股东通市公司直接间接捐赠(简称股东捐赠行)通控股股东进行非公允关联交易等手段调控利润
文解析针市公司股东捐赠行涉会计处理税务处理
三案例分析
（三）控股股东安排市公司第三方进行非公允交易
市公司独立第三方间交易通常应该公交易交易股东第三方存外协议安排变公允面样第三方进行非公允交易需解造成非公允交易原什形式
交易象第三方形式简单处理应该实质重形式原进行综合判断确定会计处理方式
案例5
A公司市公司B公司A公司控股股东2x14年B公司A公司县级民政府达成三方协议B公司先支付县政府3000万元县政府政府补助形式支付A公司A公司收县政府拨付3000万元拟作政府补助计入期营业外收入
问题A公司项政府补贴计入期营业外收入否恰A公司B公司进行税务处理？案例解析
案例中A公司获3000万元政府补贴终控股股东B公司承担县政府B公司提供款项政府补贴名义转交A公司县政府形式履行政府补贴程序实质政府偿予款项符合政府补助定义中政府偿取特征够作政府补助进行会计处理该政府补贴实际出控股股东B公司基B公司A公司控股股东特殊身份发生交易A公司明显单方面中获益济实质具资投入性质属权益性交易
该交易产生利3000万元应计入权益(资公积)应计入期营业外收入
税务处理：A公司获政府补贴应视B公司A公司捐赠A公司应计入资公积科目3000万元调增应纳税额时B公司应非公益性捐赠处理税前扣
例果B公司A公司签订捐赠协议A公司3000万元计入资公积根国家税务总局2014年第29号公告规定A公司资公积确认企业收入B公司增加长期股权投资计税成
案例6
A公司市公司B公司持A公司51股份A公司形成控制C公司持B公司16股份5家公司起控制B公司C公司持D公司40股权D公司形成控制2x12年8月B公司C公司D公司外两股东签署关D公司重组C公司股权退出协议协议约定满足定条件情况C公司2x14年10月31日B公司发出股权转通知C公司持D公司40股份全部转B公司B公司指定受方B公司B公司指定受方应2x12年12月31日前C公司支付民币3亿元作取C公司持D公司40股权价该价2x12年8月D公司40股权公允价值基础确定
2x14年10月31日C公司B公司发出股权转通知B公司董事会审议通决定A公司收购D公司股权A公司召开董事会时股
东会审议通关收购D公司股权议案2x14年12月20日A公司办理完相关股权户工商注册登记等手续
评估报告基础D公司2x14年12月份辨认净资产公允价值11亿元持股例40计算出D公司辨认净资产公允价值中A公司持份额44亿元超出A公司投资成3亿元部分计14亿元
资产重组前ABCD四家公司持股份情况图示：
问题A公司述14亿元确认期营业外收入否恰案例解析
案例中2x12年8月B公司C公司签订3亿元购买D公司40股权协议2x14年10月B公司指定A公司购买D公司40股权A公司2x14年12月完成该交易享D公司辨认净资产公允价值份额44亿元A公司支付3亿元获D公司44亿元权益
表面A公司应该确认14亿元负商誉需分析该负商誉产生原判断否应该计入期损益
首先A公司次购买定价基B公司C公司2x12年达成协议价格B公司C公司达成协议价格2x12年8月D公司40股权公允价值基础确定基判断时协议项公交易
次B公司2x12年8月C公司达成协议价格3亿元2x14年10月D公司净资产公允价值份额已增加44亿元情况B公司指定A公司执行原协议14亿元利实质属B公司渡A公司A公司明显单方面项交易中获利14亿元认A公司够取项交易机会基B公司A公司控股股东特殊身份然项交易A公司B公司间直接进行似A公司控股股东间交易实质B公司控股股东身份指定A公司执行交易然属权益性交易
A公司获14亿元交易利应视B公司A公司资投入计入A公司者权益(资公积)应计入期营业外收入
税务处理：C公司持D公司40股权转A公司然C公司A公司签订股权转合时间2x14年12月实际该项股权转契约早2x12年8月已C公司A公司控股股东B公司签订股权变更股权转价款支付时间安排2x14年12月述交易中B公司没直接A公司支付价相反B公司作A公司控股股东间接获利益A公司账面确认资公积理解B公司A公司捐赠案例
B公司作税务处理A公司取D公司40股权计税基础应实际支付价3亿元确定
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