某市公司股票期权操作方案
总
第条 计划旨公司高级理员技术骨干提供—种长期激励利益公司利益取致长期公司服务提供种制度性保障
第二条 计划指股票期权赠理技术骨干种权利持种权利理技术骨干规定时期约定价格数量购买公司普通股票
第三条 果计划新股票期权计划取代实施计划期间赠股票期权然计划规定执行实施新计划生效赠股票期权新计划执行实施
第四条 计划需公司股东会中国证券监督理委员会(简称中国证监会)批准方生效
二理机构
第五条 公司董事会设薪酬理委员会薪酬理委员会董事会属
专门处理公司薪酬事项专门委员会公司股票期权计划执行机构
第六条 董事会权决定薪酬理委员会组成选中少包括两名独立非执行董事薪酬理委员会设席名负责领导薪酬理委员会薪酬理委员会成员期3年连董事会权决定终止恢复薪酬理委员会职权限
第七条 薪酬理委员会设工作组专门负责公司股票期权计划操作关具体事项工作组证券投资部事薪酬部法律办员组成
第八条 薪酬委员会职责：
(1)制定修改股票期权计划报股东会审核批准
(2)制定股票期权计划实施细
(3)制定公司营年度营周期(通常包括3营年度)营目标考核办法相应股票期权奖励数量
(4)根营班子理员业务骨干考核结果股票期权计划制定次股票期权赠方案
(5)定期董事会报告股票期权执行情况
(6)根股票期权计划决定期权持行权日程加速终止
(7)股票期权计划条款作出解释
(8)必时提议终止股票期权计划
(9)董事会授权事项
第九条 股东会作公司高权力机构董事会成员监事会成员股票期权计划决策权董事会公司营理员核心技术员决策权股东会保留终决策权两
(1)批准公司股票期权计划
(2)批准股票期权计划修改
(3)认必时终止股票期权计划
第十条 监事会股票期权计划行监督权包括：
(1)股票期权分配方案知情权
(2)广泛解公司员工股票期权分配意见
(3)股东会董事会表决股票期权分配方案时提出独立意见
第十条 薪酬理委员会设秘书负责办理股票期权计划实施中具体事项理股票期权账户秘书薪酬理委员会免
第十二条 薪酬理委员会设立股票期权账户期权进行理股票期权账户持期权赠状况行状况行权状况明细记录
三股票期权
第十三条 资格参计划士公司董事监事高级理员技术骨干公司作出重贡献员工具体赠象条件薪酬理委员会制定
第十四条 股票期权资格参士赠种权力种权利必须赠行权两阶段转变公司普通股票
第十五条 公司员工须公司工作满年方资格参计划薪酬理委员会认定公司急需受限制
第十六条 项股票期权计划发行股票期权数量超述两者中较少者：
(1)通该项股票期权计划股东会前已流通股票数量15％
(2)通该项股票期权计划股东会前总股5％
第十七条 持公司5％已发行股份士参计划非期权行权价高次赠期权10％赠5年行权
第十八条 公司实施新股票期权计划累计已赠尚未行权股票期权数量超公司已流通普通股30％
第十九条 计划赠股票期权效期5年中前两年股票期权行权3年行权期
第二十条 股票期权现金行权计划通种方式种方式组合获期权股票源：中国证监会批准首次公开发行时预留定例股票存放公薄库存账户二中国证监会批准取期权持定增发持行权时发行股票三发行定配售事行选定战略投资者战略投资者持段时期(6月)公司职工持股会转：四公司具独立法资格职工持股会甚然名义购买流通部分五公司送股计划中切出块作实施股票期权计划股票源
第二十条 计划基时期取期权赠额度分期期期权额度未赠完毕前公司申请新额度
第二十二条 通种方式获赠额度股票期权行权价格应低赠日前30交易日收盘价算术均值80％具体价格薪酬理委员会厘定
第二十三条 股票期权期权持实施转抵押偿债务期权持死亡尚未行权部分财产法定继承继续实施
第二十四条 根计划关规定收回股票期权公司重新赠
四认股权数量行权价调整
第二十五条 公司已发行股票数量价格送股转增股配股增发新股股票合换股等改变时已赠尚未行权期权未赠期权额度做相应调整
第二十六条 公司分派现金红利时赠未行权期权享受分红权行权价须作出调整调整公式：
调整行权价调整前行权价—股派现金额
第二十七条 公司发生送股转增股时已赠尚未行权期权数量行权价进行调整未赠期权额度相应调整调整公式
调整期权数量调整前期权数量X(1+送股例转增例)
调整行权价格调整前行权价格／(1+送股例转增例)
第二十八条 公司进行配股时已赠尚未行权期权数量行权价进行调整尚未赠期权额度尚未赠期权数量调整调整公式
调整期权数量调整前期权数量X(1+配股例)
调整行权价格(调整前行权价格+配股例X配股价)／
(1+配股例)
第二十九条 公司增发新股时果老股东配售进行权处理视配股处理没老股东配售做权处理已赠尚未行权期权尚未赠期权额度均需调整
第三十条 公司股票合(新设合吸收合)换种新股票时已赠期权额度做相应调整公司采取换股方式吸收公司时需调整调整公式：
调整期权数量调整前期权数量X换股例
调整行权价格调整前行权价格／换股例
换股例股公司股票换取新股票例
五股票期权赠持
第三十条 股票期权赠隔壁年度股基法公告两月进行期权赠发生重信息披露5交易日
第三十二条 股票期权赠时公司赠签定股票期权赠协议书规范两者关系股票期权赠协议书赠股票期权证明文件
第三十三条 股票期权赠协议书应载明赠期权数量行权价效期行权日程行权窗口期等双方权利义务
第三十四条 计划首期获期权赠额度五年赠完毕次赠数量价格薪酬理委员会根计划制定报中国证监会交易备案
第三十五条 期权赠满年进行权期进入行权期持年行权数量赠额度20％持行权范围决定行权数量未行权部分延迟超期权效期限
第三十六条 期权采取集中行权方式公司年半年设立行权窗口期第窗口期4月20日4月30日第二窗口期10月20日10月31日窗口期应设重信息披露前5交易日果窗口期前5交易日发生重信息披露窗口期开启时间推迟直满足条件止窗口期发生重信息披露行权暂时停止5交易日方恢复行权窗口期相应延迟
第三十七条 期权持须窗口期股票期权行权通知书公司确认行权数量价格股票库存账户理部门交付相应购股款项 第三十八条 股票期权行权通知书应载明行权数量行权价(止种行权价)行权总金额期权持交易信息等
第三十九条 公司持行权求作出核实认定股票库存账户理部门窗口期行权数量办理股票户手续办理股东登记公司董事会发布股份变动公告
第四十条 公司董事会刊登股份变动公告日起已行权股票开始享普通股完整权益目前证券法公司董事监事高级理员期期间持公司股票锁定直离6月方市流通
六持服务终止
第四十条 期权持辞职公司确认辞职时分两种情况处理：
(1)般情况期权持辞职期权继续效行权日程变
(2)离审计发现持严重实质行泄露机密公司造成实质损失持期权行权否失效公司收回
第四十二条 期权持解雇时分两种情况处理：
(1)公司业务收缩期权持适合岗位求解雇尚未行权期权继续效行权日程变
(2)期权持严重失职公司造成实质性损害触犯刑法解雇持期权行权否失效公司收回
第四十三条 期权持退休(包括病退丧失劳动力离职)时尚未行权股票期权继续效行权日程变
第四十四条 持死亡股票期权持财产法定继承继承实施必须两行权窗口期行权完毕否该部分期权失效
七公司合控制权转移
第四十五条 发生针公司约收购时公司尚未行权期权收购方发出约5交易日全部行权非收购方承诺继续承担期权计划
第四十六条 公司公司合公司存续时已赠期权股东会公布合公告10交易日全部行权非期权计划新公司承担更换购买新公司股票期权
第四十七条 方致行动通收购公司股份公司控制权发生转移时已赠期权收购公告10交日全部行权新控制方承诺继续承担计划外
第四十八条 公司发生分立时已赠期权必须股东会公布分立公告10交易日全部行权否失效
八信息披露
第四十九条 期权赠时应赠数量行权价格效期限董事监事高级理员业务骨干获赠情况进行公开披露中国证监会交易备案
第五十条 行权窗口开启前10交易日公司应公开媒体予公告行权窗口期结束公司应该期间行权数量价格董事监事高级理员行权数量价格进行公开披露
第五十条 公司须年报中报中披露公司董事监事高级理员持股票期权数量效期限已行权未行权情况
九会计税收
第五十二条 公司实施股票期权计划发生种理费公司承担计入公司理费
第五十三条 国税法规定前交易税尚未征果出现针股票期权收入税收规定计划遵关规定执行
十附录
第五十四条 赠：公司具参资格士赠股票期权行
第五十五条 行权：指股票期权持期权计划确定数量价格购买公司股票行
第五十六条 效期：期权存续时间期权效期5年
第五十七条 行权窗口期(行权日)：期权持股票期权行权通知书公司确认行权数量行权价格支付购股款项时间计划年开设两行权窗口期
第五十八条 外部董事：非公司雇员董事
第五十九条 约收购：通交易证券交易投资者持市公司已发行规定30％时进行收购应法该市公司规定发出收购约行约收购
第六十条 公司控制权转移：公司实际控制发生变化正起草中市公司收购细 实际控制指实际够影响市公司董事会左右市公司重决策
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总
第条 计划旨公司高级理员技术骨干提供—种长期激励利益公司利益取致长期公司服务提供种制度性保障
第二条 计划指股票期权赠理技术骨干种权利持种权利理技术骨干规定时期约定价格数量购买公司普通股票
第三条 果计划新股票期权计划取代实施计划期间赠股票期权然计划规定执行实施新计划生效赠股票期权新计划执行实施
第四条 计划需公司股东会中国证券监督理委员会(简称中国证监会)批准方生效
二理机构
第五条 公司董事会设薪酬理委员会薪酬理委员会董事会属
专门处理公司薪酬事项专门委员会公司股票期权计划执行机构
第六条 董事会权决定薪酬理委员会组成选中少包括两名独立非执行董事薪酬理委员会设席名负责领导薪酬理委员会薪酬理委员会成员期3年连董事会权决定终止恢复薪酬理委员会职权限
第七条 薪酬理委员会设工作组专门负责公司股票期权计划操作关具体事项工作组证券投资部事薪酬部法律办员组成
第八条 薪酬委员会职责：
(1)制定修改股票期权计划报股东会审核批准
(2)制定股票期权计划实施细
(3)制定公司营年度营周期(通常包括3营年度)营目标考核办法相应股票期权奖励数量
(4)根营班子理员业务骨干考核结果股票期权计划制定次股票期权赠方案
(5)定期董事会报告股票期权执行情况
(6)根股票期权计划决定期权持行权日程加速终止
(7)股票期权计划条款作出解释
(8)必时提议终止股票期权计划
(9)董事会授权事项
第九条 股东会作公司高权力机构董事会成员监事会成员股票期权计划决策权董事会公司营理员核心技术员决策权股东会保留终决策权两
(1)批准公司股票期权计划
(2)批准股票期权计划修改
(3)认必时终止股票期权计划
第十条 监事会股票期权计划行监督权包括：
(1)股票期权分配方案知情权
(2)广泛解公司员工股票期权分配意见
(3)股东会董事会表决股票期权分配方案时提出独立意见
第十条 薪酬理委员会设秘书负责办理股票期权计划实施中具体事项理股票期权账户秘书薪酬理委员会免
第十二条 薪酬理委员会设立股票期权账户期权进行理股票期权账户持期权赠状况行状况行权状况明细记录
三股票期权
第十三条 资格参计划士公司董事监事高级理员技术骨干公司作出重贡献员工具体赠象条件薪酬理委员会制定
第十四条 股票期权资格参士赠种权力种权利必须赠行权两阶段转变公司普通股票
第十五条 公司员工须公司工作满年方资格参计划薪酬理委员会认定公司急需受限制
第十六条 项股票期权计划发行股票期权数量超述两者中较少者：
(1)通该项股票期权计划股东会前已流通股票数量15％
(2)通该项股票期权计划股东会前总股5％
第十七条 持公司5％已发行股份士参计划非期权行权价高次赠期权10％赠5年行权
第十八条 公司实施新股票期权计划累计已赠尚未行权股票期权数量超公司已流通普通股30％
第十九条 计划赠股票期权效期5年中前两年股票期权行权3年行权期
第二十条 股票期权现金行权计划通种方式种方式组合获期权股票源：中国证监会批准首次公开发行时预留定例股票存放公薄库存账户二中国证监会批准取期权持定增发持行权时发行股票三发行定配售事行选定战略投资者战略投资者持段时期(6月)公司职工持股会转：四公司具独立法资格职工持股会甚然名义购买流通部分五公司送股计划中切出块作实施股票期权计划股票源
第二十条 计划基时期取期权赠额度分期期期权额度未赠完毕前公司申请新额度
第二十二条 通种方式获赠额度股票期权行权价格应低赠日前30交易日收盘价算术均值80％具体价格薪酬理委员会厘定
第二十三条 股票期权期权持实施转抵押偿债务期权持死亡尚未行权部分财产法定继承继续实施
第二十四条 根计划关规定收回股票期权公司重新赠
四认股权数量行权价调整
第二十五条 公司已发行股票数量价格送股转增股配股增发新股股票合换股等改变时已赠尚未行权期权未赠期权额度做相应调整
第二十六条 公司分派现金红利时赠未行权期权享受分红权行权价须作出调整调整公式：
调整行权价调整前行权价—股派现金额
第二十七条 公司发生送股转增股时已赠尚未行权期权数量行权价进行调整未赠期权额度相应调整调整公式
调整期权数量调整前期权数量X(1+送股例转增例)
调整行权价格调整前行权价格／(1+送股例转增例)
第二十八条 公司进行配股时已赠尚未行权期权数量行权价进行调整尚未赠期权额度尚未赠期权数量调整调整公式
调整期权数量调整前期权数量X(1+配股例)
调整行权价格(调整前行权价格+配股例X配股价)／
(1+配股例)
第二十九条 公司增发新股时果老股东配售进行权处理视配股处理没老股东配售做权处理已赠尚未行权期权尚未赠期权额度均需调整
第三十条 公司股票合(新设合吸收合)换种新股票时已赠期权额度做相应调整公司采取换股方式吸收公司时需调整调整公式：
调整期权数量调整前期权数量X换股例
调整行权价格调整前行权价格／换股例
换股例股公司股票换取新股票例
五股票期权赠持
第三十条 股票期权赠隔壁年度股基法公告两月进行期权赠发生重信息披露5交易日
第三十二条 股票期权赠时公司赠签定股票期权赠协议书规范两者关系股票期权赠协议书赠股票期权证明文件
第三十三条 股票期权赠协议书应载明赠期权数量行权价效期行权日程行权窗口期等双方权利义务
第三十四条 计划首期获期权赠额度五年赠完毕次赠数量价格薪酬理委员会根计划制定报中国证监会交易备案
第三十五条 期权赠满年进行权期进入行权期持年行权数量赠额度20％持行权范围决定行权数量未行权部分延迟超期权效期限
第三十六条 期权采取集中行权方式公司年半年设立行权窗口期第窗口期4月20日4月30日第二窗口期10月20日10月31日窗口期应设重信息披露前5交易日果窗口期前5交易日发生重信息披露窗口期开启时间推迟直满足条件止窗口期发生重信息披露行权暂时停止5交易日方恢复行权窗口期相应延迟
第三十七条 期权持须窗口期股票期权行权通知书公司确认行权数量价格股票库存账户理部门交付相应购股款项 第三十八条 股票期权行权通知书应载明行权数量行权价(止种行权价)行权总金额期权持交易信息等
第三十九条 公司持行权求作出核实认定股票库存账户理部门窗口期行权数量办理股票户手续办理股东登记公司董事会发布股份变动公告
第四十条 公司董事会刊登股份变动公告日起已行权股票开始享普通股完整权益目前证券法公司董事监事高级理员期期间持公司股票锁定直离6月方市流通
六持服务终止
第四十条 期权持辞职公司确认辞职时分两种情况处理：
(1)般情况期权持辞职期权继续效行权日程变
(2)离审计发现持严重实质行泄露机密公司造成实质损失持期权行权否失效公司收回
第四十二条 期权持解雇时分两种情况处理：
(1)公司业务收缩期权持适合岗位求解雇尚未行权期权继续效行权日程变
(2)期权持严重失职公司造成实质性损害触犯刑法解雇持期权行权否失效公司收回
第四十三条 期权持退休(包括病退丧失劳动力离职)时尚未行权股票期权继续效行权日程变
第四十四条 持死亡股票期权持财产法定继承继承实施必须两行权窗口期行权完毕否该部分期权失效
七公司合控制权转移
第四十五条 发生针公司约收购时公司尚未行权期权收购方发出约5交易日全部行权非收购方承诺继续承担期权计划
第四十六条 公司公司合公司存续时已赠期权股东会公布合公告10交易日全部行权非期权计划新公司承担更换购买新公司股票期权
第四十七条 方致行动通收购公司股份公司控制权发生转移时已赠期权收购公告10交日全部行权新控制方承诺继续承担计划外
第四十八条 公司发生分立时已赠期权必须股东会公布分立公告10交易日全部行权否失效
八信息披露
第四十九条 期权赠时应赠数量行权价格效期限董事监事高级理员业务骨干获赠情况进行公开披露中国证监会交易备案
第五十条 行权窗口开启前10交易日公司应公开媒体予公告行权窗口期结束公司应该期间行权数量价格董事监事高级理员行权数量价格进行公开披露
第五十条 公司须年报中报中披露公司董事监事高级理员持股票期权数量效期限已行权未行权情况
九会计税收
第五十二条 公司实施股票期权计划发生种理费公司承担计入公司理费
第五十三条 国税法规定前交易税尚未征果出现针股票期权收入税收规定计划遵关规定执行
十附录
第五十四条 赠：公司具参资格士赠股票期权行
第五十五条 行权：指股票期权持期权计划确定数量价格购买公司股票行
第五十六条 效期：期权存续时间期权效期5年
第五十七条 行权窗口期(行权日)：期权持股票期权行权通知书公司确认行权数量行权价格支付购股款项时间计划年开设两行权窗口期
第五十八条 外部董事：非公司雇员董事
第五十九条 约收购：通交易证券交易投资者持市公司已发行规定30％时进行收购应法该市公司规定发出收购约行约收购
第六十条 公司控制权转移：公司实际控制发生变化正起草中市公司收购细 实际控制指实际够影响市公司董事会左右市公司重决策
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