转债方式投资条款框架
传统VC创业企业股权投资时通常采取定价融资方式容易理解VC投资企业股份〔股票〕进行报价根投资金额获企业相应股份成公司股东权投票决定董事会成员决定公司未融资购交易等等
传统VC投资初创期中高新技术企业时投资种子资金错选择——转债〞种介债务融资股权融资间融资方式顾名思义首先债〞转债投资债务协议方式钱公司转〞予投资债〞转换成公司股份权利投资暂时公司债权非股东特定条件〔通常轮股权融资时〕投资转债金利息转换成公司股权
转债投资方式拟适合天投资VC投资初创期创业企业
转债投资优点
果转债够转换成公司股权什省略程直接做股权投资呢转债投资创业公司投资定处
〔１〕投资处
1．节省时间力钱转债融资节省投资量职调查谈判时间钱
2．资产处置优先权投资转换前公司债权非股东果创业公司续股权融资前创业失败导致破产清算转债投资公司股东前优先获公司资产张权
3．躲避阶段性法律风险投资投资象面阶段性政策法律风险时(方企业申请某需特许营牌等批复时)采取转债方式躲避种风险种风险消时债权转化成股权
4．转股价格折扣转债投资通常包含转股时价格折扣投资更吸引力
〔２〕创业公司处
1．债防止早公司估值尤初创公司募集种子期资金时公司估值低难确定样果直接进行股权形式融资创始股份稀释严重外公司会快完成新产品开发新业务拓展者重里程碑事件确信会实质性说服力提高公司估值转债方式防止估值问题投资权利谈判推迟通转股折扣认股权证方式予转债投资相应回报
2．省钱公司没太资金实力值花时间费进行股权融资转债文件拟简单律师费省钱没太条款需律师讨需修改样文件
3．简便快捷转债协议容易理解通常12页终交易法律文件会超10页需文件调查更少需估值问题进行谈判转债融资通常够股权融资快
4．创始公司控制转债融资创始控制绝局部全部董事会席位外果转债事利润需退出业务转债投资会拟快乐公司获分红VC分红VC会影响公司业务战略
转债融资工具尤处创立初期萌芽状态创业企业种融资方式投资必创业者谈判估值情况投资进估值问题留续时间早期创业企业说时机资金非常重快获资金快精力放研发业务关重
转债投资根条款
传统股权投资拟标准条款转债投资条款根工程差异局部转债融资中常见典型条款：
〔１〕转债期限
转债期限通常根情况变化拟方公司预计轮融资时间重里程碑时间产生收入时间等局部转债期限约定6月2年间局部案例612月期限越短投资越利期时果没转换成股份公司必须投资求付息
〔２〕转债利率
转债然债〞然利息利率某固定例者参考利率加例方：固定年利率银行期贷款利率浮定例等通常转债年利率1020间利息转债期满时支付局部情况利息转换成股份时计算单独支付现金
国相关法律规定约束利率限目前高期银行利率4倍〔否高利贷〞〕否双方投资协议法受法律保护
〔３〕激发动转换事件
通常转债创业公司合格融资〞时动转换成股份通常投资合格融资〞定义公司募集定数量资金〔包括包括转债金〕约束风险投资机构募集
方300万转债投资动转换前提公司获超1000万续股权融资〔包括转债转换300万〕种合格融资发生时投资金应计利息应投资样价格转换成投资样类型股份转债求投资放弃利息利息现金支付
合格融资募集额通常设定较高保证公司获适宜估值通常额度根转债帮助公司达某里程碑公司持续开展需合理募集资金果募集额定太低公司完成公司利问题股权融资损害转债投资利益通常应该设置底限数额者转债数额倍两者间高者防止问题
〔４〕投资风险补偿机制
转债投资通常利息外会求更补偿合格融资前公司进行投资风险通常获转股时转换价格折扣者获认股权二者选
A．价格折扣率
转换价格折扣情况转债投资转换价格合格融资投资价格折扣折扣率1040视合格融资预期远越折扣越
方果某转债投资金应计利息合计11万元果合格融资时没价格折扣直接转换果续融资时股价2元股转债够转换成55万〔110000÷200〕股A类优先股果样数额转债20转换价格折扣转换成68750〔110000÷160〕股A类优先股创业公司转债投资考虑转换价格折扣时候应该注意投资愿意参投资样工程购置A类优先股时价格投资更低会求转债投资放弃权利
B．认股权例
认股权方式会导致续投资投资满认股权允许转债投资购置续合格融资时发行股份购置价格通常风险投资机构相价格认股权数量通常转债投资投资额定例般20会转换折扣价格样根预期续融资远变化方假设某转债金10万利息1万20认股权证续A轮合格融资发行股份价格2元股投资A轮融资时转换成55万股未定期限2元股价格购置1万股〔100000x20÷200〕A类优先股权利注意两点：第利息没包括认股权证计算中第二认股权证效期少5年局部认股权证公司出售时期公司IPO时期
〔５〕否预定价值
考虑两种情况转股价格：
第种情况果创业公司转债期时没完成新融资方公司发行6月期转债6月没新融资转债转换价格确定？通常投资会求发行转债时公司价格价格通常轮融资价格〔果话〕者双方意估值方法
第二种情况果公司轮融资前购方果公司接受100万转债投资公司转债期前1亿价格出售果投资协议没特殊约定投资回金利息〔100万加10利息〕创业者9890万作投资然希创业者利益致投资应该权种情况获利息高回报方求：〔１〕提高利率固定回报率(：3倍利率3倍金等〕〔２〕转债预先确定价格转换成普通股优先股获股份增值样投资享受增值潜力时机
〔６〕提前期
局部转债约定公司破产时动期转债求情况提前期包括里程碑未达丧失重客户违背公司投资承诺保证等
没获投资意投资通常希公司获A轮融资出售际提前债务样等剥夺获利时机
〔７〕期权利
转债期公司：〔１〕债务〔拟困难初创公司没钱〕〔２〕投资应初创公司请求延长期限〔３〕果已风投机构投资允许投资转债转换成轮优先股预先确定转换价格〔方轮价格〕
果公司法债务投资强迫公司破产时果公司法支付强势投资会求控制董事会事情
〔８〕担保
投资会求初创公司局部全部资产转债进行担保甚求创始进行限责担保视投资风险偏程度定
〔９〕续融资权利
转债投资续风投融资时折扣价格转换成类股份外约定权利方：优先认购权优先出售权价格优惠等
〔１０〕保护性权利
投资许会求某保护性权利方公司特定事务否决权权利防止公司没投资意情况做某事情方续融资出售公司债务实施新员工期权鼓励方案等等
〔１１〕求
投资会求进入董事会正式董事身份作观察员投资会求公司达关键里程碑时候获额外权利方更高认股权证例转股价格折扣标准着资市场趋紧苛刻条款越越常见
两种价格补偿机制设计
(1)价格折扣
转换价格折扣指转债投资支付股价格续VC支付价格根底折扣价转换折扣作投资A轮VC前适宜投资回报
果公司A轮VC前需2月桥贷款折扣率应该12月转债低转债投资获风险相关补偿外获转债效期公司价值增长补偿折扣率需考虑公司需久达重里程碑保证A轮VC投资事件
折扣率转债期限长短变化局部情况年折扣率3050拟合理设计结构重简单出固定折扣率投资时机公司说固定折扣率没考虑予投资早投资鼓励会投资降低投资意愿——聪明投资会力拖投资公司价格折扣线性方式予(方月3)非线性(累积折扣第月10第二月7第三月5月3)非线性方式投资早投资鼓励更
图假设公司愿意承1年期折扣40固定折扣率情况投资资金时进入公司享受40折扣投资然愿意量推迟投资线性折扣率情况投资享受折扣率资金公司时间成正非线性折扣率情况投资资金公司时间越长享受折扣率越高会鼓励投资早投入
(2)认股权证
通常认股权证认购轮融资时公司发行股份果公司已发行A类优先股转债桥〞B轮融资认股权证B轮融资完成认购B类优先股
转债附带认股权证执行时购置股份数量(认股权证例)转债金例根认股权证例计算股份数公式：
认股数量转债金*认股权证例行权价
假设500000转债20认股权证例轮融资价格200股：
50000股500000*20200
认股权证例范围2040左右少更高投资愿意承受风险相关
认股权证行权价通常轮融资股价格时行权价格设定轮融资股价格某约定价格尤果认股权证认购轮发行相股份普通股局部认股权证转债融资生效日起37年行权5年拟常见公司出售IPO时认股权证应该终止认股权证持事件前刻行权公司出售时终止收购方愿意成认认股权证求持者提前行权认股权证持者通常购交易完成公司没关系公司员工期权
确定应该股权转债融资
〔１〕前股价Ａ轮融资股价
果种子期转债投资拥A轮融资价格20折扣A轮融资价格100股投资080股价格转换成A类优先股假设种子期投资愿意090股价格购置股份转债投资选择呢
果公司天股份价格A轮融资前提高超25(080股提升100股)应该接受转债融资否接受股权融资
例子中果认A轮融资价格超股090*1251125接受转债划算
假设决定转债方式进行种子融资A轮融资价格200股享受20折扣转债投资160股价格投资额转换成A类优先股相090股价然获处果A轮融资股价格100转债投资转股价格080股时划算
总否接受转债方式投资否够现股份价格提高：前股份价格(1折扣率)
〔２〕前估值Ａ轮估值
果进行典型种子期融资希转债方式股权方式果种子期转债够维持公司612月营足够时间公司估值提高25100样抵消掉转债投资通常求2050转股价格折扣
方果种子期股权方式融资250000出15股权公司投资前估值142M(250000152500001417M)果确信公司A轮融资前估值够做述额度转债融资划算：
142(120)177(果转债折扣率20)者
142(150)283(果转债折扣率50)
通常说果创业者没信心公司估值A轮融资轮提升23倍话找VC会VC兴趣实际公司估值增长阶段种子期A轮融资间时期公司开展产品户收入利润
什情况会认转债方式呢：
〔３〕投资喜欢投资时机
时候创业公司正VC融资融资完成前需资金支持资金招募关键员购置必设备获潜力业务等便VC谈判时更位种情况接受转债方式投资选择
者潜购方开始公司接触创业者兴趣需资金支持现开展时候转债果公司完成购转债钱高果接受购公司支持利获续VC融资购谈判时保持公司成长
转债融资弊端
弊端：统创业者投资利益
转债通常拥合格融资价格2040价格折扣转债投资额够转换成少公司股份决定A轮融资价格：价格越高转换股份越少价格越低转换股份越获更股份转债投资动机A轮投资起压公司A轮融资估值果公司转债认股权证结果样创业者然愿意公司A轮融资估值越高越样原始股东稀释会越少然转债投资愿意质疑动机创业者致
弊端二：转债投资VC投资时转换影响
转债投资协议中设置VC融资时转换果投资愿意转换创业者握顶级VC愿意投资呢？VC会想：什转换呢？公司幕知道呢？转债投资放弃转换公司开展没信心表现坏信号
弊端三：期问题
果公司开展遇问题转债带创业者果拟严重果法时债务会导致公司投资接盘者破产甚创业者承连带债务责
结
转债投资吸引力越越流行投资方式公司言投资言考虑涉高风险越越复杂条款投资应该仔细考虑权衡转债传统股权融资利弊完全解中利害关系
简言投资创业者进行转债方式投资时说：资金支持现知道公司究竟值少钱索取风险匹配回报补偿起做公司等续专业投资公司价值做出判断〞
文档香网(httpswwwxiangdangnet)户传
《香当网》用户分享的内容，不代表《香当网》观点或立场，请自行判断内容的真实性和可靠性！
该内容是文档的文本内容，更好的格式请下载文档
传统VC创业企业股权投资时通常采取定价融资方式容易理解VC投资企业股份〔股票〕进行报价根投资金额获企业相应股份成公司股东权投票决定董事会成员决定公司未融资购交易等等
传统VC投资初创期中高新技术企业时投资种子资金错选择——转债〞种介债务融资股权融资间融资方式顾名思义首先债〞转债投资债务协议方式钱公司转〞予投资债〞转换成公司股份权利投资暂时公司债权非股东特定条件〔通常轮股权融资时〕投资转债金利息转换成公司股权
转债投资方式拟适合天投资VC投资初创期创业企业
转债投资优点
果转债够转换成公司股权什省略程直接做股权投资呢转债投资创业公司投资定处
〔１〕投资处
1．节省时间力钱转债融资节省投资量职调查谈判时间钱
2．资产处置优先权投资转换前公司债权非股东果创业公司续股权融资前创业失败导致破产清算转债投资公司股东前优先获公司资产张权
3．躲避阶段性法律风险投资投资象面阶段性政策法律风险时(方企业申请某需特许营牌等批复时)采取转债方式躲避种风险种风险消时债权转化成股权
4．转股价格折扣转债投资通常包含转股时价格折扣投资更吸引力
〔２〕创业公司处
1．债防止早公司估值尤初创公司募集种子期资金时公司估值低难确定样果直接进行股权形式融资创始股份稀释严重外公司会快完成新产品开发新业务拓展者重里程碑事件确信会实质性说服力提高公司估值转债方式防止估值问题投资权利谈判推迟通转股折扣认股权证方式予转债投资相应回报
2．省钱公司没太资金实力值花时间费进行股权融资转债文件拟简单律师费省钱没太条款需律师讨需修改样文件
3．简便快捷转债协议容易理解通常12页终交易法律文件会超10页需文件调查更少需估值问题进行谈判转债融资通常够股权融资快
4．创始公司控制转债融资创始控制绝局部全部董事会席位外果转债事利润需退出业务转债投资会拟快乐公司获分红VC分红VC会影响公司业务战略
转债融资工具尤处创立初期萌芽状态创业企业种融资方式投资必创业者谈判估值情况投资进估值问题留续时间早期创业企业说时机资金非常重快获资金快精力放研发业务关重
转债投资根条款
传统股权投资拟标准条款转债投资条款根工程差异局部转债融资中常见典型条款：
〔１〕转债期限
转债期限通常根情况变化拟方公司预计轮融资时间重里程碑时间产生收入时间等局部转债期限约定6月2年间局部案例612月期限越短投资越利期时果没转换成股份公司必须投资求付息
〔２〕转债利率
转债然债〞然利息利率某固定例者参考利率加例方：固定年利率银行期贷款利率浮定例等通常转债年利率1020间利息转债期满时支付局部情况利息转换成股份时计算单独支付现金
国相关法律规定约束利率限目前高期银行利率4倍〔否高利贷〞〕否双方投资协议法受法律保护
〔３〕激发动转换事件
通常转债创业公司合格融资〞时动转换成股份通常投资合格融资〞定义公司募集定数量资金〔包括包括转债金〕约束风险投资机构募集
方300万转债投资动转换前提公司获超1000万续股权融资〔包括转债转换300万〕种合格融资发生时投资金应计利息应投资样价格转换成投资样类型股份转债求投资放弃利息利息现金支付
合格融资募集额通常设定较高保证公司获适宜估值通常额度根转债帮助公司达某里程碑公司持续开展需合理募集资金果募集额定太低公司完成公司利问题股权融资损害转债投资利益通常应该设置底限数额者转债数额倍两者间高者防止问题
〔４〕投资风险补偿机制
转债投资通常利息外会求更补偿合格融资前公司进行投资风险通常获转股时转换价格折扣者获认股权二者选
A．价格折扣率
转换价格折扣情况转债投资转换价格合格融资投资价格折扣折扣率1040视合格融资预期远越折扣越
方果某转债投资金应计利息合计11万元果合格融资时没价格折扣直接转换果续融资时股价2元股转债够转换成55万〔110000÷200〕股A类优先股果样数额转债20转换价格折扣转换成68750〔110000÷160〕股A类优先股创业公司转债投资考虑转换价格折扣时候应该注意投资愿意参投资样工程购置A类优先股时价格投资更低会求转债投资放弃权利
B．认股权例
认股权方式会导致续投资投资满认股权允许转债投资购置续合格融资时发行股份购置价格通常风险投资机构相价格认股权数量通常转债投资投资额定例般20会转换折扣价格样根预期续融资远变化方假设某转债金10万利息1万20认股权证续A轮合格融资发行股份价格2元股投资A轮融资时转换成55万股未定期限2元股价格购置1万股〔100000x20÷200〕A类优先股权利注意两点：第利息没包括认股权证计算中第二认股权证效期少5年局部认股权证公司出售时期公司IPO时期
〔５〕否预定价值
考虑两种情况转股价格：
第种情况果创业公司转债期时没完成新融资方公司发行6月期转债6月没新融资转债转换价格确定？通常投资会求发行转债时公司价格价格通常轮融资价格〔果话〕者双方意估值方法
第二种情况果公司轮融资前购方果公司接受100万转债投资公司转债期前1亿价格出售果投资协议没特殊约定投资回金利息〔100万加10利息〕创业者9890万作投资然希创业者利益致投资应该权种情况获利息高回报方求：〔１〕提高利率固定回报率(：3倍利率3倍金等〕〔２〕转债预先确定价格转换成普通股优先股获股份增值样投资享受增值潜力时机
〔６〕提前期
局部转债约定公司破产时动期转债求情况提前期包括里程碑未达丧失重客户违背公司投资承诺保证等
没获投资意投资通常希公司获A轮融资出售际提前债务样等剥夺获利时机
〔７〕期权利
转债期公司：〔１〕债务〔拟困难初创公司没钱〕〔２〕投资应初创公司请求延长期限〔３〕果已风投机构投资允许投资转债转换成轮优先股预先确定转换价格〔方轮价格〕
果公司法债务投资强迫公司破产时果公司法支付强势投资会求控制董事会事情
〔８〕担保
投资会求初创公司局部全部资产转债进行担保甚求创始进行限责担保视投资风险偏程度定
〔９〕续融资权利
转债投资续风投融资时折扣价格转换成类股份外约定权利方：优先认购权优先出售权价格优惠等
〔１０〕保护性权利
投资许会求某保护性权利方公司特定事务否决权权利防止公司没投资意情况做某事情方续融资出售公司债务实施新员工期权鼓励方案等等
〔１１〕求
投资会求进入董事会正式董事身份作观察员投资会求公司达关键里程碑时候获额外权利方更高认股权证例转股价格折扣标准着资市场趋紧苛刻条款越越常见
两种价格补偿机制设计
(1)价格折扣
转换价格折扣指转债投资支付股价格续VC支付价格根底折扣价转换折扣作投资A轮VC前适宜投资回报
果公司A轮VC前需2月桥贷款折扣率应该12月转债低转债投资获风险相关补偿外获转债效期公司价值增长补偿折扣率需考虑公司需久达重里程碑保证A轮VC投资事件
折扣率转债期限长短变化局部情况年折扣率3050拟合理设计结构重简单出固定折扣率投资时机公司说固定折扣率没考虑予投资早投资鼓励会投资降低投资意愿——聪明投资会力拖投资公司价格折扣线性方式予(方月3)非线性(累积折扣第月10第二月7第三月5月3)非线性方式投资早投资鼓励更
图假设公司愿意承1年期折扣40固定折扣率情况投资资金时进入公司享受40折扣投资然愿意量推迟投资线性折扣率情况投资享受折扣率资金公司时间成正非线性折扣率情况投资资金公司时间越长享受折扣率越高会鼓励投资早投入
(2)认股权证
通常认股权证认购轮融资时公司发行股份果公司已发行A类优先股转债桥〞B轮融资认股权证B轮融资完成认购B类优先股
转债附带认股权证执行时购置股份数量(认股权证例)转债金例根认股权证例计算股份数公式：
认股数量转债金*认股权证例行权价
假设500000转债20认股权证例轮融资价格200股：
50000股500000*20200
认股权证例范围2040左右少更高投资愿意承受风险相关
认股权证行权价通常轮融资股价格时行权价格设定轮融资股价格某约定价格尤果认股权证认购轮发行相股份普通股局部认股权证转债融资生效日起37年行权5年拟常见公司出售IPO时认股权证应该终止认股权证持事件前刻行权公司出售时终止收购方愿意成认认股权证求持者提前行权认股权证持者通常购交易完成公司没关系公司员工期权
确定应该股权转债融资
〔１〕前股价Ａ轮融资股价
果种子期转债投资拥A轮融资价格20折扣A轮融资价格100股投资080股价格转换成A类优先股假设种子期投资愿意090股价格购置股份转债投资选择呢
果公司天股份价格A轮融资前提高超25(080股提升100股)应该接受转债融资否接受股权融资
例子中果认A轮融资价格超股090*1251125接受转债划算
假设决定转债方式进行种子融资A轮融资价格200股享受20折扣转债投资160股价格投资额转换成A类优先股相090股价然获处果A轮融资股价格100转债投资转股价格080股时划算
总否接受转债方式投资否够现股份价格提高：前股份价格(1折扣率)
〔２〕前估值Ａ轮估值
果进行典型种子期融资希转债方式股权方式果种子期转债够维持公司612月营足够时间公司估值提高25100样抵消掉转债投资通常求2050转股价格折扣
方果种子期股权方式融资250000出15股权公司投资前估值142M(250000152500001417M)果确信公司A轮融资前估值够做述额度转债融资划算：
142(120)177(果转债折扣率20)者
142(150)283(果转债折扣率50)
通常说果创业者没信心公司估值A轮融资轮提升23倍话找VC会VC兴趣实际公司估值增长阶段种子期A轮融资间时期公司开展产品户收入利润
什情况会认转债方式呢：
〔３〕投资喜欢投资时机
时候创业公司正VC融资融资完成前需资金支持资金招募关键员购置必设备获潜力业务等便VC谈判时更位种情况接受转债方式投资选择
者潜购方开始公司接触创业者兴趣需资金支持现开展时候转债果公司完成购转债钱高果接受购公司支持利获续VC融资购谈判时保持公司成长
转债融资弊端
弊端：统创业者投资利益
转债通常拥合格融资价格2040价格折扣转债投资额够转换成少公司股份决定A轮融资价格：价格越高转换股份越少价格越低转换股份越获更股份转债投资动机A轮投资起压公司A轮融资估值果公司转债认股权证结果样创业者然愿意公司A轮融资估值越高越样原始股东稀释会越少然转债投资愿意质疑动机创业者致
弊端二：转债投资VC投资时转换影响
转债投资协议中设置VC融资时转换果投资愿意转换创业者握顶级VC愿意投资呢？VC会想：什转换呢？公司幕知道呢？转债投资放弃转换公司开展没信心表现坏信号
弊端三：期问题
果公司开展遇问题转债带创业者果拟严重果法时债务会导致公司投资接盘者破产甚创业者承连带债务责
结
转债投资吸引力越越流行投资方式公司言投资言考虑涉高风险越越复杂条款投资应该仔细考虑权衡转债传统股权融资利弊完全解中利害关系
简言投资创业者进行转债方式投资时说：资金支持现知道公司究竟值少钱索取风险匹配回报补偿起做公司等续专业投资公司价值做出判断〞
文档香网(httpswwwxiangdangnet)户传
《香当网》用户分享的内容，不代表《香当网》观点或立场，请自行判断内容的真实性和可靠性！
该内容是文档的文本内容，更好的格式请下载文档
