股东会决议效情形认定
20161226
股东会决议效力审查方面程序合法性审查方面决议容合法性审查公司股东会决议补偿金名义股东发放巨额款项公司实际补偿事法明确款项源情形类补偿金符合公司法分红程序超出福利般数额标准属变相分配公司资产影响债权利益该股东会决议应法认定效
基案情
原告：谢安刘家祥
告：安徽兴达化工限责公司（简称兴达公司）
兴达公司改制企业成立2004年6月23日注册资27398万元现25名然股东法定代表鲍庆群谢安刘家祥系该公司股东分持兴达公司14541338股权案起诉前谢安刘家祥认公司法定代表理员侵害公司股东利益双方发生纠纷诉讼前诉讼程中谢安刘家祥提出兴达公司谢安刘家祥发放40万元赔偿补偿款调解方案兴达公司决定召开股东会议
2012年10月10日兴达公司办公室短信通知谢安刘家祥兴达公司定2012年10月12日午5点召开股东会会议谢安刘家祥接通知程序违法反召开股东会会议
2012年10月12日股东会期召开包括谢安刘家祥兴达公司全体股东均会股东会占股权6792表决权通股东会决议决议容兴达公司位股东发放补偿款40万元谢安刘家祥位股东邢伟国述股东会决议签字表示意兴达公司通转账方式位股东支付40万元谢安刘家祥诉安徽省合肥市包河区民法院请求确认述股东会决议效
诉讼中谢安刘家祥认兴达公司发放40万元分红款兴达公司认40万元分红款种福利兴达公司现法定代表鲍庆群职期间公司股东会议召开般均短信电话等方式进行通知公司年均出资例进行分红
审理程
安徽省合肥市包河区民法院审理认：兴达公司年出资例股东分配利润分红外股东会超三分二表决权通决议位股东发放补偿费40万元补偿费应定性福利性质应认定分红款公司法兴达公司章程均规定公司权发放福利公司章程未规定发放福利限限
公司发放福利属公司治权范畴司法权宜动干涉兴达公司未15日前通知全体股东系惯例操作通知该通知方式未影响全体股东会行实体权利视通知方式认安徽省合肥市包河区民法院高民法院关民事诉讼证干规定第2条规定判决驳回谢安刘家祥诉讼请求
宣判谢安刘家祥服述判决安徽省合肥市中级民法院提起诉安徽省合肥市中级民法院二审认定事实审认定致安徽省合肥市中级民法院认：兴达公司2012年10月12日作出意予位股东发放补偿款40万元整股东会决议谢安刘家祥系兴达公司股东案涉股东会决议容直接利害关系权提起公司决议效力确认诉请求法院确认该决议效案涉股东会决议分配款项系兴达公司未公司法规定进行补亏留存相应例公积金情况作出分配未出资例分配位股东均分配兴达公司称福利符兴达公司该行贬损公司资产公司资产正流失损害部分股东利益影响债权利益案涉股东会决议公司股东滥股东权利形成违反公司法强制性规定应效
安徽省合肥市中级民法院公司法（2005年修订版）第二十条第三十五条第百六十七条民事诉讼法第百七十条第款第（二）项第百七十五条规定判决：撤销审判决二确认兴达公司2012年10月12日作出意予位股东发放补偿款40万元股东会决议效
法官评析
单纯然视法律体认公司法等社会组织法律体位法律史重进步限责公司股东资投入维系存续运作效参市场竞争限责公司存续运作意志力赖股东会公司高权力机关决策机构股东会股东会会议股东行股东权利基方式股东根法律公司章程规定召开股东会决定董事免公司运营等重事项基效率公考量股东会决策采数决表决机制数利益优位少数利益发声间取适度衡股东行权益时保证公司高效营值思量法律问题
审判实践中限责公司股东会决议效力确认诉纠纷频生公司法（2013年第三次修正涉均版）第二十二条第款规定：公司股东会者股东会董事会决议容违反法律行政法规效该规定异议股东提供救济途径案系股东述法律规定提起股东会决议效力确认纠纷涉问题
股东会决议效力确认诉体股东会决议效力确认纠纷案件中事体资格确认问题法律没明确规定必予解析
原告范围取决股东会决议效力认识民事诉讼法规定起诉条件中具直接利害关系理解般言股东权提起股东会决议效力确认诉应注意股东会决议效力确认诉目审查股东会决议效力提起诉讼原告资格应股东身份进行严格限制公司章程股东名册中存工商行政理部门登记股东然具原告资格挂名股东代出资股东未出资股东均具原告资格果原告诉讼中仅举证工商理机关登记股东法股东名册中否记载姓名者名称进行举证影响股东身份果工商理机关登记股东法院生效判决确认股东权行股东权益
外时间角度讲股东成股东前股东会决议提起效确认诉股东会决议持法定例表决权股份股东特定事项作集体意思表示股东会决议作出拟制公司意思全体股东营者甚未加入公司股东具约束力股东会决议性质分析公司意思法律果应公司承担诉讼结果针公司意思应公司告未明确提出诉讼请求股东应第三果股东告应裁定驳回起诉公司已注销情况原公司股东果诉请确认办理公司注销股东会决议等文件效公司具民事体资格法列告列公司股东告需注意股东仅承担限责类诉讼中果法院判决确认股东会决议效须时确立责承担限度
二股东会召集程序符合惯例合法性认定
国公司法第四十条第款规定限公司召开股东会会议通知时间会议召开15日前时允许公司章程者全体股东行约定公司章程（全体股东）约定否缩短法定通知时间者规定更长通知时间没明确果通知时间短利股东充分准备出席会议长通知时间容易导致股东遗忘错开会时间利股东行权利然通知时间瑕疵定必然导致决议程序存瑕疵撤销法院审判实践中通知参加股东会进行表决视通知股东召开股东会程序符合法定约定条件股东会召开仅公司法公司章程规定期限通知全体股东应定方式效通知股东
现实中采取通知方式：专书面送递电话通知数电文通知（含电报电传传真电子邮件等）邮递送达公告国公司法限责公司召开股东会通知方式明确规定采取效通知方式成需关注问题专书面送递方式股东文件送达回执签字证明已效通知电话通知送达方式存举证困难够证明电话通知股东较难证明效通知股东满足时间点容通知全部求采取数电文通知方式需事先约定惯予佐证采取邮递送达方式邮件身未表明股东会召集通知认定效通知股东公告送达方式较简便股东会通知没公告形式发出先例章程未约定公告形式发出股东会通知法院倾支持该种通知方式
公司法立法精神设计股东会会议通知制度目成功告知股东开会事宜通知方式应够便利效实现通知会增加成会繁琐降低效率
合性限责公司股东姓名址知道情况采专书面送递数电文通知（含电报电传传真电子邮件等）邮递送达方式更便利济需采通知方式公告通知方式章程中进行明确约定案中兴达公司召开股东会未15日前通知全体股东程序存瑕疵兴达公司系惯例操作通知该通知方式未影响案股东会议中全体股东会行实体权利视通知方式认审法院认案中兴达公司通知股东召开股东会程序符合法定约定条件正确双方事均未股东会召开程序问题提出诉二审法院问题未予审查
三股东会决议容否符合法律规定
（）确认股东会决议效常见事
1权处分股权股东会决议效股东会作出关转股东股权决议持转股权股东未出席股东会未表示意转股权股东签名伪造情况股东会决议应效股东会干涉股东真实意思表决事项发表意见权利侵害股东股东权益属违反法律规定侵权行股东
会会议中涉部分股东签名均未股东追认容真实意思表示股东会决议效
2侵犯股东优先购买权股东会决议效维护限责公司合性股权流通性限责公司股东股东外第三转股权时公司法赋予意转股东享优先购买权果股东会没通知股东股权转事宜没未接通知股东公开股权转合容未接通知股东解转股权条件致未表明股权转态度行优先购买权情形损害剥夺等条件股东优先购买权违反法律规定该股东会决议应效公司章程规定公司章程准
3违法修改公司章程条款股东会决议效公司法赋予限责公司章程条款更度意味着公司章程意规定果公司股东会决议章程条款修改违反法律行政法规强制性规定股东会决议效修改公司章程限制股东会选举权等股东权利违反股东优先认缴公司新增资规定违反章程修改需23表决权规定等作出述相关容股东会决议均效
4违法股东分配利润股东会决议效股东享合法资产收益公司红利国公司法第四条规定公司股东法享资产收益参重决策选择理者等权利具体资产收益公司存续期间股东实缴出资例分取公司红利分红利润公司存续期间者资产权益中唯脱离
公司营资产外股东财产权益现实生活中公司补助医疗补贴发放实物等种形式通股东会决议程序公司财产私分股东情形常常存企业改制股东数较少公司述种形式均股东谋取利益变相分配公司利益行该行贬损公司资产公司资产正流失侵害公司职工财产权益损害公司债权利益损害部分股东利益种情形股东会决议违反公司法强制性规定应效
5超越股东会职权股东会决议效公司股东会董事会间旦进行权力划分果机构篡夺者干预机构行权力果股东会超越职权决议效股东会决议免收控股股东公司欠款超越股东会职权未全体股东致意情况损害公司利益损害公司债权利益违反法律行政法规强制性规定股东会决议效果股东会决议先股东预设竞业禁止义务预设违背项非法义务赔偿金强加股东均违法受该决议侵害股东权张决议容效受决议约束
6滥资数决原股东会决议效股东会中资数决原合理性根议案形成变性数派果数派股东行表决权时违反诚实信原数股东信义务原形成侵害少数派股东公司第三利益决议作决议滥资数决决议判断作决议否滥资数决关键衡量张决议效者利益决议效力维持确
保数派股东利益滥资数决决议违反禁止权利滥诚实信原属违反强行法规定行应认定决议效实务利资数决确认股东会决议效求某类股东撤回部分出资减少持股例者擅增资损害股东利益者违反股权原然滥资数决原具极强包容性作股东会决议效类型兜底条款
（二）涉公司治事项股东会决议宜认定效股东会决议属公司股东治容决议违反法律法规情形方应受司法规制
点普通法法院轻易干预公司部理关事务基原致股东会决议效类型根决议容涉事项分三种：
1涉股东权益公司部理范畴事项法院倾案件采取形式审查果议案12表决权股东通法院倾认股东会决议效公司运作需董事者股东作出决议基商商事组织利益佳判断者法院审查股东会作决议效力者认类型决议效股东会容涉股东相互间股权转董事监事改选公司外投资外投资实体注销清盘者公司财务状况审核公司具体资产债权债务处理等事项根资数决者数数决原作出时股东会决议应认定效
2涉公司格存续法院倾认股东会决议效企业维持原企业成立应维持存公司约定营期限期召开股东会章程规定延长公司营期限违反法律行政法规强制性规定类股东会决议应效
3涉股东权益公司部事务法院倾认股东会决议效法院裁判中区事实问题法律问题涉价值判断事间争议股东未股东会决议公司章程签字公司名义制作发布文件效性者公司印章谁保等问题通常贯彻予干涉原倾认股东会决议效
（三）案涉股东会决议效力认定
案涉股东会决议效力认定两种分歧意见审法院认兴达公司发放补偿费应定性福利性质公司法告公司章程均规定公司权发放福利公司章程未规定发放福利限限公司发放福利属公司治权范畴司法权宜动干涉案涉股东会决议效二审法院认案涉股东会决议公司股东滥股东权利形成决议容损害公司公司股东等利益违反公司法强制性规定应效述两种分歧意见关键握公司治司法介入界点司法权宜动干涉公司治权应审查股东行公司治权否法律规定范围防止股东合法形式掩盖非法目侵害公司股东债权利益
笔者意二审法院意见结合案涉股东会决议作分析：
首先关决议容涉款项源兴达公司认分发款项源兴达公司账面余额法明确利润资产公司法第百六十六条规定公司分配年税利润时应提取利润百分十列入公司法定公积金公司法定公积金足弥补前年度亏损前款规定提取法定公积金前应先年利润弥补亏损见国公司法采取法定公积金分配准公司未补亏未留存相应例公积金情形获利润分配兴达公司责提供证证明兴达公司否法律规定弥补亏损提取法定公积金兴达公司未提供相关证
次关款项性质兴达公司辩称分发款项系福利性质根通常理解福利指员工间接报酬般包括健康保险带薪假期节礼物退休金等形式发放象福利发放象员工案中决议容明确载明发放象系位股东发放容决议容公司位股东发放40万元发放款项数额巨符合常理兴达公司位股东分配公司弥补亏损提取公积金余税利润应遵守公司法第三十四条规定分配股东实缴出资例分取红利全体股东约定出资例分取红利者出资例优先认缴出资外
案中全体股东未达成约定情况出资例分配位股东均分配决议容违反述规定次案涉股东会决议股东支付股息红利形式股息红利形式外减少公司资产加公司负债形式分发款项均股东谋取利益变相分配公司利益行该行贬损公司资产公司资产正流失损害部分股东利益影响债权利益
综案涉股东会决议表面股东发放补偿款实质形式掩盖变相分配公司资产目二审法院改判认定案涉股东会决议效正确
四结语
公司治司法干预长久讨话题需承认司法救济克服法治理机制局限性起公司部机制回复运作补作真正实现公司治提供保障实践中司法干预确实维护市场济秩序化解公司僵局保护中股东利益起定作公司法赋予法官介入公司治理空间背景采取积极动司法态度审慎处理案件统司法认定标准弥补公司法留量缝隙终确定公司法规中实现正性
源：民司法2015年22刊转天诉讼圈
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20161226
股东会决议效力审查方面程序合法性审查方面决议容合法性审查公司股东会决议补偿金名义股东发放巨额款项公司实际补偿事法明确款项源情形类补偿金符合公司法分红程序超出福利般数额标准属变相分配公司资产影响债权利益该股东会决议应法认定效
基案情
原告：谢安刘家祥
告：安徽兴达化工限责公司（简称兴达公司）
兴达公司改制企业成立2004年6月23日注册资27398万元现25名然股东法定代表鲍庆群谢安刘家祥系该公司股东分持兴达公司14541338股权案起诉前谢安刘家祥认公司法定代表理员侵害公司股东利益双方发生纠纷诉讼前诉讼程中谢安刘家祥提出兴达公司谢安刘家祥发放40万元赔偿补偿款调解方案兴达公司决定召开股东会议
2012年10月10日兴达公司办公室短信通知谢安刘家祥兴达公司定2012年10月12日午5点召开股东会会议谢安刘家祥接通知程序违法反召开股东会会议
2012年10月12日股东会期召开包括谢安刘家祥兴达公司全体股东均会股东会占股权6792表决权通股东会决议决议容兴达公司位股东发放补偿款40万元谢安刘家祥位股东邢伟国述股东会决议签字表示意兴达公司通转账方式位股东支付40万元谢安刘家祥诉安徽省合肥市包河区民法院请求确认述股东会决议效
诉讼中谢安刘家祥认兴达公司发放40万元分红款兴达公司认40万元分红款种福利兴达公司现法定代表鲍庆群职期间公司股东会议召开般均短信电话等方式进行通知公司年均出资例进行分红
审理程
安徽省合肥市包河区民法院审理认：兴达公司年出资例股东分配利润分红外股东会超三分二表决权通决议位股东发放补偿费40万元补偿费应定性福利性质应认定分红款公司法兴达公司章程均规定公司权发放福利公司章程未规定发放福利限限
公司发放福利属公司治权范畴司法权宜动干涉兴达公司未15日前通知全体股东系惯例操作通知该通知方式未影响全体股东会行实体权利视通知方式认安徽省合肥市包河区民法院高民法院关民事诉讼证干规定第2条规定判决驳回谢安刘家祥诉讼请求
宣判谢安刘家祥服述判决安徽省合肥市中级民法院提起诉安徽省合肥市中级民法院二审认定事实审认定致安徽省合肥市中级民法院认：兴达公司2012年10月12日作出意予位股东发放补偿款40万元整股东会决议谢安刘家祥系兴达公司股东案涉股东会决议容直接利害关系权提起公司决议效力确认诉请求法院确认该决议效案涉股东会决议分配款项系兴达公司未公司法规定进行补亏留存相应例公积金情况作出分配未出资例分配位股东均分配兴达公司称福利符兴达公司该行贬损公司资产公司资产正流失损害部分股东利益影响债权利益案涉股东会决议公司股东滥股东权利形成违反公司法强制性规定应效
安徽省合肥市中级民法院公司法（2005年修订版）第二十条第三十五条第百六十七条民事诉讼法第百七十条第款第（二）项第百七十五条规定判决：撤销审判决二确认兴达公司2012年10月12日作出意予位股东发放补偿款40万元股东会决议效
法官评析
单纯然视法律体认公司法等社会组织法律体位法律史重进步限责公司股东资投入维系存续运作效参市场竞争限责公司存续运作意志力赖股东会公司高权力机关决策机构股东会股东会会议股东行股东权利基方式股东根法律公司章程规定召开股东会决定董事免公司运营等重事项基效率公考量股东会决策采数决表决机制数利益优位少数利益发声间取适度衡股东行权益时保证公司高效营值思量法律问题
审判实践中限责公司股东会决议效力确认诉纠纷频生公司法（2013年第三次修正涉均版）第二十二条第款规定：公司股东会者股东会董事会决议容违反法律行政法规效该规定异议股东提供救济途径案系股东述法律规定提起股东会决议效力确认纠纷涉问题
股东会决议效力确认诉体股东会决议效力确认纠纷案件中事体资格确认问题法律没明确规定必予解析
原告范围取决股东会决议效力认识民事诉讼法规定起诉条件中具直接利害关系理解般言股东权提起股东会决议效力确认诉应注意股东会决议效力确认诉目审查股东会决议效力提起诉讼原告资格应股东身份进行严格限制公司章程股东名册中存工商行政理部门登记股东然具原告资格挂名股东代出资股东未出资股东均具原告资格果原告诉讼中仅举证工商理机关登记股东法股东名册中否记载姓名者名称进行举证影响股东身份果工商理机关登记股东法院生效判决确认股东权行股东权益
外时间角度讲股东成股东前股东会决议提起效确认诉股东会决议持法定例表决权股份股东特定事项作集体意思表示股东会决议作出拟制公司意思全体股东营者甚未加入公司股东具约束力股东会决议性质分析公司意思法律果应公司承担诉讼结果针公司意思应公司告未明确提出诉讼请求股东应第三果股东告应裁定驳回起诉公司已注销情况原公司股东果诉请确认办理公司注销股东会决议等文件效公司具民事体资格法列告列公司股东告需注意股东仅承担限责类诉讼中果法院判决确认股东会决议效须时确立责承担限度
二股东会召集程序符合惯例合法性认定
国公司法第四十条第款规定限公司召开股东会会议通知时间会议召开15日前时允许公司章程者全体股东行约定公司章程（全体股东）约定否缩短法定通知时间者规定更长通知时间没明确果通知时间短利股东充分准备出席会议长通知时间容易导致股东遗忘错开会时间利股东行权利然通知时间瑕疵定必然导致决议程序存瑕疵撤销法院审判实践中通知参加股东会进行表决视通知股东召开股东会程序符合法定约定条件股东会召开仅公司法公司章程规定期限通知全体股东应定方式效通知股东
现实中采取通知方式：专书面送递电话通知数电文通知（含电报电传传真电子邮件等）邮递送达公告国公司法限责公司召开股东会通知方式明确规定采取效通知方式成需关注问题专书面送递方式股东文件送达回执签字证明已效通知电话通知送达方式存举证困难够证明电话通知股东较难证明效通知股东满足时间点容通知全部求采取数电文通知方式需事先约定惯予佐证采取邮递送达方式邮件身未表明股东会召集通知认定效通知股东公告送达方式较简便股东会通知没公告形式发出先例章程未约定公告形式发出股东会通知法院倾支持该种通知方式
公司法立法精神设计股东会会议通知制度目成功告知股东开会事宜通知方式应够便利效实现通知会增加成会繁琐降低效率
合性限责公司股东姓名址知道情况采专书面送递数电文通知（含电报电传传真电子邮件等）邮递送达方式更便利济需采通知方式公告通知方式章程中进行明确约定案中兴达公司召开股东会未15日前通知全体股东程序存瑕疵兴达公司系惯例操作通知该通知方式未影响案股东会议中全体股东会行实体权利视通知方式认审法院认案中兴达公司通知股东召开股东会程序符合法定约定条件正确双方事均未股东会召开程序问题提出诉二审法院问题未予审查
三股东会决议容否符合法律规定
（）确认股东会决议效常见事
1权处分股权股东会决议效股东会作出关转股东股权决议持转股权股东未出席股东会未表示意转股权股东签名伪造情况股东会决议应效股东会干涉股东真实意思表决事项发表意见权利侵害股东股东权益属违反法律规定侵权行股东
会会议中涉部分股东签名均未股东追认容真实意思表示股东会决议效
2侵犯股东优先购买权股东会决议效维护限责公司合性股权流通性限责公司股东股东外第三转股权时公司法赋予意转股东享优先购买权果股东会没通知股东股权转事宜没未接通知股东公开股权转合容未接通知股东解转股权条件致未表明股权转态度行优先购买权情形损害剥夺等条件股东优先购买权违反法律规定该股东会决议应效公司章程规定公司章程准
3违法修改公司章程条款股东会决议效公司法赋予限责公司章程条款更度意味着公司章程意规定果公司股东会决议章程条款修改违反法律行政法规强制性规定股东会决议效修改公司章程限制股东会选举权等股东权利违反股东优先认缴公司新增资规定违反章程修改需23表决权规定等作出述相关容股东会决议均效
4违法股东分配利润股东会决议效股东享合法资产收益公司红利国公司法第四条规定公司股东法享资产收益参重决策选择理者等权利具体资产收益公司存续期间股东实缴出资例分取公司红利分红利润公司存续期间者资产权益中唯脱离
公司营资产外股东财产权益现实生活中公司补助医疗补贴发放实物等种形式通股东会决议程序公司财产私分股东情形常常存企业改制股东数较少公司述种形式均股东谋取利益变相分配公司利益行该行贬损公司资产公司资产正流失侵害公司职工财产权益损害公司债权利益损害部分股东利益种情形股东会决议违反公司法强制性规定应效
5超越股东会职权股东会决议效公司股东会董事会间旦进行权力划分果机构篡夺者干预机构行权力果股东会超越职权决议效股东会决议免收控股股东公司欠款超越股东会职权未全体股东致意情况损害公司利益损害公司债权利益违反法律行政法规强制性规定股东会决议效果股东会决议先股东预设竞业禁止义务预设违背项非法义务赔偿金强加股东均违法受该决议侵害股东权张决议容效受决议约束
6滥资数决原股东会决议效股东会中资数决原合理性根议案形成变性数派果数派股东行表决权时违反诚实信原数股东信义务原形成侵害少数派股东公司第三利益决议作决议滥资数决决议判断作决议否滥资数决关键衡量张决议效者利益决议效力维持确
保数派股东利益滥资数决决议违反禁止权利滥诚实信原属违反强行法规定行应认定决议效实务利资数决确认股东会决议效求某类股东撤回部分出资减少持股例者擅增资损害股东利益者违反股权原然滥资数决原具极强包容性作股东会决议效类型兜底条款
（二）涉公司治事项股东会决议宜认定效股东会决议属公司股东治容决议违反法律法规情形方应受司法规制
点普通法法院轻易干预公司部理关事务基原致股东会决议效类型根决议容涉事项分三种：
1涉股东权益公司部理范畴事项法院倾案件采取形式审查果议案12表决权股东通法院倾认股东会决议效公司运作需董事者股东作出决议基商商事组织利益佳判断者法院审查股东会作决议效力者认类型决议效股东会容涉股东相互间股权转董事监事改选公司外投资外投资实体注销清盘者公司财务状况审核公司具体资产债权债务处理等事项根资数决者数数决原作出时股东会决议应认定效
2涉公司格存续法院倾认股东会决议效企业维持原企业成立应维持存公司约定营期限期召开股东会章程规定延长公司营期限违反法律行政法规强制性规定类股东会决议应效
3涉股东权益公司部事务法院倾认股东会决议效法院裁判中区事实问题法律问题涉价值判断事间争议股东未股东会决议公司章程签字公司名义制作发布文件效性者公司印章谁保等问题通常贯彻予干涉原倾认股东会决议效
（三）案涉股东会决议效力认定
案涉股东会决议效力认定两种分歧意见审法院认兴达公司发放补偿费应定性福利性质公司法告公司章程均规定公司权发放福利公司章程未规定发放福利限限公司发放福利属公司治权范畴司法权宜动干涉案涉股东会决议效二审法院认案涉股东会决议公司股东滥股东权利形成决议容损害公司公司股东等利益违反公司法强制性规定应效述两种分歧意见关键握公司治司法介入界点司法权宜动干涉公司治权应审查股东行公司治权否法律规定范围防止股东合法形式掩盖非法目侵害公司股东债权利益
笔者意二审法院意见结合案涉股东会决议作分析：
首先关决议容涉款项源兴达公司认分发款项源兴达公司账面余额法明确利润资产公司法第百六十六条规定公司分配年税利润时应提取利润百分十列入公司法定公积金公司法定公积金足弥补前年度亏损前款规定提取法定公积金前应先年利润弥补亏损见国公司法采取法定公积金分配准公司未补亏未留存相应例公积金情形获利润分配兴达公司责提供证证明兴达公司否法律规定弥补亏损提取法定公积金兴达公司未提供相关证
次关款项性质兴达公司辩称分发款项系福利性质根通常理解福利指员工间接报酬般包括健康保险带薪假期节礼物退休金等形式发放象福利发放象员工案中决议容明确载明发放象系位股东发放容决议容公司位股东发放40万元发放款项数额巨符合常理兴达公司位股东分配公司弥补亏损提取公积金余税利润应遵守公司法第三十四条规定分配股东实缴出资例分取红利全体股东约定出资例分取红利者出资例优先认缴出资外
案中全体股东未达成约定情况出资例分配位股东均分配决议容违反述规定次案涉股东会决议股东支付股息红利形式股息红利形式外减少公司资产加公司负债形式分发款项均股东谋取利益变相分配公司利益行该行贬损公司资产公司资产正流失损害部分股东利益影响债权利益
综案涉股东会决议表面股东发放补偿款实质形式掩盖变相分配公司资产目二审法院改判认定案涉股东会决议效正确
四结语
公司治司法干预长久讨话题需承认司法救济克服法治理机制局限性起公司部机制回复运作补作真正实现公司治提供保障实践中司法干预确实维护市场济秩序化解公司僵局保护中股东利益起定作公司法赋予法官介入公司治理空间背景采取积极动司法态度审慎处理案件统司法认定标准弥补公司法留量缝隙终确定公司法规中实现正性
源：民司法2015年22刊转天诉讼圈
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