AA集团限公司
(作转)
**BB限公司
(作转)
CC集团限公司
(作受)
浙江DD集团限公司
(作存续股东)
**EE限公司
(作目标公司)
关
**EE限公司
股权转框架协议
年 月 日签订
中国 **
框架协议方 年 月 日**市签订
甲方:AA集团限公司 (乙方称转方)
联系址:
法定代表:
乙方:**BB限公司 (甲方称转方)
联系址:
法定代表:
丙方:CC集团限公司 (受方)
联系址:
法定代表:
丁方:浙江DD集团限公司 (存续股东)
联系址:
法定代表:
戊方:**EE限公司 (目标公司)
联系址:
法定代表:
鉴:
1**EE限公司(简称EE公司)系家设立****年**月**日限责公司注册资民币****万元工商注册号 股权结构:甲方持EE公司40%股权乙方持EE公司30%股权丁方持EE公司30%股权
2甲乙两方转EE公司持全部股权丙方丁方放弃优先收购权丙方收购甲乙两方EE公司持全部股权丁方继续营EE公司项项目
根中华民国合法中华民国公司法等法律法规规定协议方等协商EE公司股权转相关事宜达成框架协议资遵守:
第条 EE公司名项目现状
1项目名称:
2宗位置:
3宗编号:
4土规划途:
5土利求:
6土证情况:
7立项情况:
8建工程:
第二条 股权转价格股权转款项支付
1甲方意1:1价格计民币****万元转EE公司持40%股权丙方丙方意1:1价格计民币****万元受述EE公司40%股权乙方丁方均表示放弃优先收购权
2丙方应办理工商变更登记股权转协议等股权变更文件签订日起 7工作日甲方支付 ***万元股权转款余****万元股权转款丙方****年**月**日起甲方计付资金占费计算标准年息*该****万元欠付资金相应资金占费迟****年**月**日结清
3乙方意1:1价格计民币****万元转EE公司持30%股权丙方丙方意1:1价格计民币****万元受述EE公司30%股权甲方丁方均表示放弃优先收购权
4丙方应办理工商变更登记股权转协议等股权变更文件签订日起 7工作日乙方计付 ***万元股权转款余****万元股权转款丙方****年1月1日起乙方支付资金占费计算标准年息*该****万元欠付资金相应资金占费迟****年**月**日结清
5股权转甲乙两方持EE公司股权丙方持EE公司70%股权丁方持EE公司30%股权
第三条 股权变更登记
1框架协议签订7工作日甲方丙方乙方丙方分签订双方办理股权变更工商登记手续股权转协议股东会决议等系列股权变更文件办理工商变更登记股权转协议框架协议发生突框架协议准
2合方致意办理工商变更登记股权转协议中约定股权变更日EE公司股东名册股东记载变更日办理工商变更登记股权转协议签署时进行EE公司股东名册股东记载变更
3EE公司负责办理股权工商变更登记手续甲乙丙丁四方应积极配合
第四条 股东款偿重合履行
1合方确认根甲方EE公司签订款协议截止****年**月**日甲方EE公司股东款余额民币******元甲方意EE公司****年**月**日起甲方计付资金占费计算标准年息*意EE公司迟****年**月**日结清股东款资金占费述股东款(包括资金占费)支付丙方意提供信担保
合方确认根乙方EE公司签订款协议截止****年**月**日乙方EE公司股东款余额民币******元甲方意EE公司****年**月**日起乙方计付资金占费计算标准年息*意EE公司迟****年**月**日结清股东款资金占费述股东款包括(资金占费)支付丙方意提供信担保
2合方致确认根甲方乙方分EE公司签订款协议截止****年**月**日甲方EE公司股东款应收利息*****元民币乙方EE公司股东款应收利息*****元民币甲乙方EE公司应收取股东款利息甲乙双方意EE公司****年**月**日起甲乙方计付资金占费计算标准年息**意EE公司迟****年**月**日结清述应付利息资金占费述股东款包括资金占费支付丙方意提供信担保
3合方致确认EE公司应EE公司甲方签订项目前期咨询服务协议配套建设勘察设计咨询服务协议咨询服务合关约定支付合款项(包括违约金统称合款项)甲方意未付合款项EE公司****年**月**日起甲方计付资金占费计算标准年息*意EE公司迟****年**月**日结清未付合款项资金占费述未付合款项(包括资金占费)支付丙方意提供信担保
4合方致确认EE公司应EE公司乙方签订项目前期服务协议关约定支付合款项(包括违约金统称合款项)乙方意未付合款项EE公司****年**月**日起乙方计付资金占费计算标准年息*意EE公司迟****年**月**日结清未付合款项资金占费述未付合款项包括资金占费支付丙方意提供信担保
5丙方EE公司提供资金代支付款项EE公司开收丙方作丙方EE公司股东款
第五条 债务承担关约定
1 转方承诺协议签订前造成超出附件债务表中数额债务均转方转前持股权例承担 转方承诺附件已披露债务诉讼纠纷外EE公司存未清偿债务债务合诉讼
2受方转方双方债务责划分日受方正式接手理EE公司日接手理日前已存EE公司相关框架协议中未披露债务包括债务房产部门税务部门等政府部门行政处罚违约责侵权责股权转户时间发生发现披露追索均转前股东股权例承担
3国土财政等部门求EE公司支付未付土出金土滞纳金未付契税滞纳金转方应股权例承担该款项50部分
4转方承诺入账原始均合法效受受股权发现入账票税务机关认应转方重新提供合法票提供转方股权例承担该笔金额税收成
5转方存续股东应协助受方EE公司完成林审批手续林木采伐许证办理项目续立项建设工程规划许证施工许证等行政审批手续
6转方存续股东应协助完成丙方转股EE公司认必施工单位清退关合解工作
7转方存续股东应着诚信原协助受方EE公司完成项目宗东北方采石场迁移工作
8转方存续股东应着诚信原协助受方EE公司完成银行进行****万元民币融资工作
第六条 声明保证
1转方EE公司合法股东享股权相应切合法权利完全民事行力民事权利力已取签署框架协议相关法律文件合法效授权批准
2转方保证EE公司开发该项目处合法状态继续合法开发实质障碍
3转方作EE公司原股东均已法完成公司章程规定出资义务未方式抽回注册资公司营期间均正常行股东权利声明法享EE公司股权均未作包括质押转等处置
4签署框架协议受方书面意外股权转工商变更手续完成前转方保证会重复转赠予抵押等方式处置EE公司转受方股权
5转方承诺:
(1)提供项目资料EE公司资料真实准确完整
(2)提供财务报表真实完整公允反映EE公司营现状
(3)框架协议已披露丙方知悉外框架协议签字时存未披露未告知丙方须关部门补交土出金滞纳金罚款税款等事潜未结诉讼纠纷争议
(4)框架协议附固定资产清单真实完整准确反映固定资产实际状况
6受方保证受该等股权意思表示真实足够力条件履行框架协议已取签署框架协议相关法律文件合法效授权批准
第七条 移交渡时期安排
1框架协议签署日起受方正式接EE公司日渡时期渡时期转方丁方EE公司须维持公司现状未受方书面意修改章程拟出售资产股权行出售转移设定形式担保提供方担保转方丁方应EE公司营活动告知受方重营活动须征受方书面意
2框架协议签署3天受方正式接手理EE公司完成财务工程营销策划综合理等系统包括员档案证文件资料公司印章公司资产(包括固定资产形资产)全面交接手续转方丁方负全面配合协助义务交接手续完成转方退出EE公司营理EE公司营理活动开始受方丁方负责
3转方派出员转方安排该等员EE公司签劳动合全部解争议转方员解决丙方EE公司涉EE公司留外员EE公司签订劳动合处理
第八条 违约责
1框架协议签订方均应严格履行框架协议约定未方协商致方擅变更解协议变更解框架协议应达成书面协议方没法律合单方擅解框架协议应赔偿守约方损失
2转方框架协议作承诺保证声明未履行实际情况重符转方应受方支付计***万元违约金转方持股例承担连带责
3受方作承诺保证等未履行实际情况重符受方应转方支付计***万元违约金转方持股例分配
第九条 协议生效终止解
1框架协议方签字盖章生效
2转方违反第六条述承诺保证者受充分理认第条项目现状实际情况符未予合理补救导致协议目实现受方权单方面终止解框架协议需承担责转方须框架协议第八条第二款约定受方支付违约金
3受方违反承诺保证未予合理补救转方权单方面终止解框架协议需承担责受方须框架协议第八条第三款约定转方支付违约金转方持股例分配
第十条 争议解决
框架协议股权变更文件履行程中方出现异议应先行友协商协商未果提起诉讼框架协议签署民法院辖
第十条 事项
1合方致意框架协议第五条第二四款第六条第五款述转方责义务丁方承担转方承担述责义务
2框架协议未事宜合方继续协商签署补充协议补充协议框架协议具等法律效力
3框架协议起草合协议修改EE公司章程
4框架协议壹式玖份甲乙丙丁四方执贰份EE公司存档壹份方执文具等法律效力(正文)
附件:第三方债务债务处理表
附件二:固定资产明细清单
(签署页)
签署方:
甲方:AA集团限公司
法定代表授权代表:
乙方:**BB限公司
法定代表授权代表:
丙方:CC集团限公司
法定代表授权代表:
丁方:浙江DD集团限公司
法定代表授权代表:
戊方:**EE限公司
法定代表授权代表:
附件:第三方债务债务处理表(截止****年**月**日)
序号
债务名称
债权
金(元)
债权期日
处理方式
合计
附件二:固定资产明细清单(截****年**月**日)
固定资产明细清单
序号
名称
单位
原值(元)
净值(元)
备注
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
合计
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