浅析有限责任公司股东退出机制的缺陷

浅析限责公司股东退出机制缺陷

        摘 国限责公司股东退出机制存缺陷充分鉴国外先进立法例时应国具体情况相结合国现股东退出机制加完善寻求创新建立起适合国限责公司股东具体情况股东退出机制
        关键词 限责 股东 退出机制
        公司章程指引作未充分发挥
        允许限责公司股东运公司章程公司部私秩序进行约定公司立法进步国数股东缺乏商事验意识章程中股东退出进行约定必便股东意识问题会公司法契约标准范功严重缺位导致股东知道应该公司章程中做出样约定公司法赋予股东极治空间基础应该股东提供关退出公司规范选择加强规范指引作
        二股权收买请求权制度存足
        国公司法 2005 年修订规定异议股东股权收买请求权该制度构建显然存许足首先公司法第 75 条列举方式规定股东行股权收买请求权三种情形适范围狭窄没股东留出充足治空间情况面千变万化济现实时缺乏适应性品格导致适次国异议股东股权收买请求权鉴美国评估权制度建立起美国评估权制度设立理基础利益衡理适情形仅限公司法律做出重决策公司发生重改变国公司法规定异议股东股权收买请求权针公司做出合法决策发生重变化部分股东期利益落空时进行救济问题国异议股东股权收买请求权情形包括股东分配利润情形该情形发生原基础两种情形发生原基础该项情形会规避适股东三四年分配利润第五年少许分红者利控股优势年利润薪金方式量派发出样该项规定架空失立法初衷达救济目次公司收买异议股东持股权资金源没予限定国严格奉行资维持原公司该维持公司资必需财产收买异议股东股权国限责公司异议股东股权收买请求权行程序规定明确公司法第 75 条第 2 款中规定：股东会会议决议通日起六十日股东公司达成股权收购协议股东股东会会议决议通日起九十日民法院提起诉讼国公司法异议股东股权收买请求权仅规定行期限行具体程序行时应受限制情形没进行规定某种意义讲权利行权利赋予样重权利行程序果欠缺权利实现谈起
        三股权转制度完善
        限责公司股权转制度存方面足：第股东意行优先购买权情况没该权利行期限予规定第二股权转中提出异议股东享提出异议权利没该权利应义务便异议股东做出行优先购买权意思表示意思表示效力法确定果该股东终没购买话视意股权转求该股东承担责显然欲转股权退出公司股东利益保护极利第三股权外转时没股权受范围予限定限责公司具较强合性股东彼间建立信赖关系基础防止公司合性受破坏必然求加入公司新股东予定限制国现行公司法没方面限制规定显然留存股东利益保护利第四意转股东应购买该转出资果购买该转出资视意转该条款意转股东购买转出资时出资购买价格计算标准计算方法没加规定情形会出现欲转股东意抬高转价格导致意转股东价格合理法购买转股权促成果购买该转出资视意转规定适结果够轻易规避公司法关股权转限制性规定限责公司合性受破坏见意转股东欲购买转出资该出资转价格计算标准计算方式加明确规定十分必
        四公司司法解散制度规定笼统
        国公司法关司法解散规定原性司法解散适条件规定模糊更缺乏具体权利行程序规定外确定股权价格没予明确公司解散公司清算衔接存合理处者美国解散公司代措施解散公司股东股东讨价价筹码德国适较退股权解散公司极少法院适国没关解散公司代措施规定公司法司法解释（二）第 5 条规定民法院审理解散公司诉讼案件注重调解注重调解意味着法院调解固定程序调解法律效力限司法解散代性措施方面立法存足
        针国限责公司股东退出机制存足充分鉴国外先进立法例时应国具体情况相结合国现股东退出机制加完善寻求创新建立起适合国限责公司股东具体情况股东退出机制
        （作者单位：武警**总队）


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