海南航空股份限公司收购报告书
市公司名称： 海南航空股份限公司
市点： 海证券交易
股票简称： 海南航空(A 股) 海航B(B 股)
股票代码： 600221(A 股) 900945(B 股)
收购名称： 新华航空控股限公司
注册址： 海南省海口市海秀路29号
收购电话： (898) 66739219
联系址： 海南省海口市海秀路29号
签署日期： 2006年6月19日
特 提 示
事关收购收购特声明：
报告书收购根中华民国证券法市公司收购理办法公开发行股票公司信息披露容格式准第16号 — 市公司收购报告书关法律法规编制
二中华民国证券法市公司收购理办法报告书已全面披露收购持控制海南航空股份
三截报告签署日报告披露控股资料外收购未方式持控制海南航空股份
四收购签署报告书已获需全部授权批准履行违反收购章程部规中条款相突
五收购根报告载资料材料进行收购聘请具事证券业务资格专业机构外没委托授权提供报告书中披露资料外资料报告书进行解释说明
释义
非文中行规定报告书中词语应含义：
收购 公司 指新华航空控股限公司
新华控股
收购 次收购 指收购股份出购买海南航空股份通参海南航空定增发购买股份
董事会 海南航空董事会
证监会 中华民国证券监督理委员会
海南航空 海南航空股份限公司家海证券交易市股份限公司股票代码600221(A 股) 900945 (B 股)
海航集团 指海航集团限公司
扬子江控股 指新华控股股东扬子江投资控股限公司
海南发展 指海南省发展控股限公司
Soros 基金 指新华控股股东Starstep Limited
法律意见书 国浩律师集团（海）律师事务收购关问题2006年6月16日出具法律意见书
财政部 中华民国财政部
商务部 中华民国商务部
中国 中华民国
股份认购协议 海南航空收购订立新华航空控股限公司认购海南航空股份限公司定增发股份协议包括修改
股权转 指海航集团持海南航空1185股权海南琪兴实业投资限公司持海南航空683％股权Starstep Limited 持美国航空限公司100％股权转新华控股出资行
第章 收购介绍
收购基情况
(1) 名称：新华航空控股限公司
(2) 注册址：海南省海口市海秀路29号
(3) 公司注册号：企合琼总副字第010050号
(4) 注册资： 22022500万元民币
(5) 营范围：航空运输航空维修服务航空食品机供应品航空运输相关延伸服务机场投资理候机楼服务营理酒店理（需行政许项目许证营）
(6) 股东：海南省发展控股限公司
海航集团限公司
扬子江投资控股限公司
Starstep Limited
(7) 企业类型：中外合资营企业
(8) 营期限：2004年7月12日2036年7月12日
(9) 成立日期：2004年7月12日
(10)税务登记证号：税琼字460100760374515号
二 收购相关产权结构控制关系
1收购目前产权结构
92％
2亿
114％
25亿
Starstep Limited
扬子江投资控股
限公司
68％
114％
15亿
25亿
新华航空控股
限公司
海南省发展控股限公司
海航集团
限公司
2收购历史革
新华航空控股限公司系2004年7月12日民航总局民航政法函（2004）5号文件批复意设立成立初注册资5亿元股权结构海航集团出资25亿元持新华控股50％出资扬子江控股出资25亿元持新华控股50％出资
2005年9月新华控股进行增资扩股海南发展出资民币15亿元进行投入完成次增资新华控股注册资变更民币20亿元中海南发展出资民币15亿元占注册资75％海航集团出资25亿元占注册资125％扬子江控股出资民币25亿元占注册资125％
2005年12月新华控股Starstep Limited签订合资营合Starstep Limited美元2500万元（折合民币20225亿元）新华控股进行增资该增资行已2006年2月24日商务部商资批2006631号商务部关意新华航空控股限公司增资购转外商投资企业批复意Starstep Limited美元2500万元进行缴付该公司2006年3月3日营业执变更外商投资企业
述出资已位
2006年6月2日中华民国商务部商资批20061279号批复批准新华控股拟进行增资扩股方案：
海航集团持海南航空1185股权作价出资29859亿元长安航空1265％股权作价03977亿元Starstep Limited 持美国航空限公司100％股权作价出资37279亿元海南琪兴实业投资限公司持海南航空683％股权作价17216亿元民币新华控股增资
述拟入资海南航空股权价值已海南兴会计师事务评估确认：
（1）海航集团持海南航空86549000股股份占海南航空次定增发前总股
1185评估值29859亿元
（2）Starstep Limited 持American Aviation全部股权应全部资产American Aviation持海南航空流通B股108043201股占海南航空次定增发前总股1480评估值37279亿元
（3）琪兴实业持海南航空49904680股股份占海南航空次定增发前总股683评估值17216亿元
次海航集团拟投入新华控股海南航空865490万股股份中2320万股已质押国家开发银行6000万股已质押厦门国际银行厦门直属支行琪兴实业拟投入新华控股海南航空4990468万股股份中4789万股已质押国家开发银行次海航集团琪兴实业持海南航空股权投入新华控股已取质押权意相关手续正办理中
完成次增资新华控股股权变更：海南发展出资15亿民币占注册资48614海航集团出资58836亿元民币占注册资19068扬子江投资控股限公司出资25亿元民币占注册资8102Starstep Limited出资57504亿民币占注册资18636海南琪兴实业投资限公司出资17216亿民币占注册资558新华航空投资总额注册资变更308556亿元截收购报告书出具日新华控股述增资行尚未完成
3收购股东情况
收购控股公司成立未开展实质营业务目前资金股东投入股金
(1) 海南省发展控股限公司收购控股股东2005年1月26日成立注册资5亿元国独资公司海南发展营范围包括：海洋油气开发利海洋水产品加工汽车旅游玻璃浆纸医药工业项目开发公路港口水利城市供水燃气电力环保项目开发办理参股控股项目融资业务办理投资项目资产理股权转业务办理建设项目评估咨询策划证担保业务等
(2) 海航集团限公司成立1998年4月16日注册资5亿元海南交控股限公司持70股权广州建运投资限公司持30股权根企业法营业执公司营范围：航空运输机场投资理酒店高尔夫球场投资理信息技术服务房产投资开发飞机航材进出口贸易（许证营）源交通新技术新材料投资开发股权运作目前海航集团公司事航空运输机场酒店旅游等方面实业投资
（3）扬子江投资控股限公司成立2003年11月17日注册资5亿元营范围包括：航空运输机场投资酒店高尔夫球场投资理源交通新技术新材料投资旅游项目开发济信息咨询（金融证券期货基金外）五金交电化工产品（危险品外）建筑材料水产品土特产品销售
（4）Starstep LTD 2005年12月19日塞浦路斯注册该公司美方持新华控股股权特设立投资公司中国营业务
（5）海南琪兴实业投资限公司成立1996年12月13日注册资民币1000万元中陆航空投资（洋浦）限公司占60股权琪兴航空投资（洋浦）限公司占40股权业务：房产开发营投资咨询服务航空器材贸易租赁业务建筑材料副食品营
3 海南省发展控股限公司股权结构：
海南省发展控股限公司海南省国资委投资国独资公司控股参股公司情况：
公司名称
注册资（万元）
持股例
海南省燃料化学总公司
553100
100
海南鹿回头度假村限公司
1500000
100
中海海南发电限公司
4900000
5
海口美兰国际机场限责公司
14868300
3148
粤海铁路限责公司
23675000
2067
海南八港务限公司
5183564
2750
新华航空控股限公司
22022500
6811
海南洋浦土开发限公司
11930000
40
中海石油海南天然气限公司
300000
35
三 关处罚重诉讼仲裁
收购成立未受行政处罚刑事处罚牵涉济争议相关重民事诉讼仲裁
海南省发展控股限公司五年均未受中国证券市场关行政处罚刑事处罚牵涉济争议相关重民事诉讼仲裁
四 收购股东董事高级理员基情况
1 收购董事高级理员(负责)简况
姓名
职务
国籍
身份证
居住
国家居住
陈峰
董事长
中国
110105195306241815
北京
王健
副董事长
中国
110101611215401
北京
陈文理
执行董事长
中国
110104630802129
北京
谭东
执行董事
中国
110104196703243011
北京
朱益民
执行副董事长兼首席执行官
中国
350204196110161010
厦门
折益宁
董事
中国
610113194411240914
西安
赵忠英
常务执行副董事长
中国
350204194802285031
北京
秦建民
董事
中国
140102511226209
太原
Ronald O Drake
执行董事
美国
113002088（护）
纽约
王东辉
监事召集
中国
110102441202271
北京
王少
监事
中国
110105195601127118
北京
黄振达
监事
中国
210423197311103638
海口
董事高级理员收购高级职员
述士五年未受行政处分(明显证券交易市场关外)刑事处罚牵涉济争议相关重民事诉讼仲裁
五 收购股东市公司中持5已发行股份简况
截报告日收购海南省发展控股限公司未持中国境证券交易市场市公司股份
持海南航空股份外海航集团持市公司5已发行股份情况：
市公司名称
持股数（万股）
占总股例
备注
西安民生
51805158
1916
宝商集团
42847964
2227
尚未付完股权转款
外股东未持市公司股票
第二章 收购股东持股情况
收购股东海南航空持股情况
1 收购海南省发展控股限公司目前海南航空持股情况
根中国证券登记结算限责公司海分公司2006年6月9日出具股东登记册收购未持海南航空股份
2 收购完成收购海南航空持股情况
收购关部门批准完成收购认购海南航空定增发165亿股法股海航集团琪兴实业Starstep Limited 投入海南航空2444968亿股新华控股合持海南航空189450亿股股份占次定增发完成海南航空总股5367取代Am erican Aviation LDC成海南航空第股东
二相关授权批准
1授权
2005年4月21日海南航空召开第四届第十次董事会审议通关申请定增发法股报告次会议召开时海南航空尚未确定定增发象相关董事未关联交易程序表决
2005年5月24日海南航空召开2005年第次时股东会审议通关申请定增发法股报告
2005年5月30日海南航空召开2004年度股东会审议通关原股东参认购公司定增发法股报告
2006年5月19日海南航空召开第四届第二十次董事会会议审议通关实施定增发项目报告意公司2006年7月4日前完成海南航空定增发项目
2006年5月31日海南航空召开2005年度股东会审议通关实施定增发项目报告意公司2006年7月4日前完成海航股份定增发项目
会议表决结果表决程序合法效历次股东会召开表决程序已国浩律师集团(海)事务出具法律意见书法律意见书已刊登海证券交易网站
2批准
2005年7月4日证监会证监公司字200550号文关海南航空股份限公司定增发股票通知意海南航空定增发超28亿股法股中外资法股超1545亿股
2005年7月10月2006年4月收购代表海南航空签订关次收购股份认购协议
三次定增发基情况
（） 定增发股票种类：法股
（二） 股票面值：民币100元
（三） 增发数量：28亿股
（四） 定增发方式发行象：具备较强实力公司发展前景愿意长期持公司股权战略投资者海外投资基金等特定投资者进行定发行时公司符合述求原股东予认购发行新股权利该等权利限股份数量等该等股东持公司股份现例发行新股数量
（五） 参认购次定增发机构名称认购份额：
机构名称
认购份额（亿股）
增发完成持股例
新华航空控股限公司
165
4674
海口美兰国际机场限公司
45
1275
三亚凤凰国际机场限公司
15
425
长江租赁限公司
3
850
海南嘉信投资理限公司
24
680
海南泰衡实业限公司
01
028
合计
28
7932
（六） 发行价格：2元股
（七） 募集资金途：
1收购中国新华航空限责公司长安航空限责公司山西航空限责公司少数股东权益组建航空集团公司
2偿银行贷款
3引进飞机增加公司运力
4补充公司流动资金
第三章 收购提交报告前六月海南航空市股份买卖情况
截股份认购协议签署日收购(包括股东股份控制致行动)未持海南航空挂牌交易股份股份认购协议签署前六月未买卖海南航空挂牌交易股份
股份认购协议签署前六月收购董事高级职员(负责)述员直系亲属未买卖海南航空挂牌交易股份
第四章 收购海南航空海南航空相关方间重交易
股份认购协议签署日前二十四月收购股东海航集团市公司间发生合计金额高3000万元交易情况：
单位： 千元
关联方名称
交易性质
2005年度
2004年度
海航集团限公司
代垫票款委托贷款等
54366
34000
述外收购（包括股份持股份控制致行动）董事监事高级理员市公司市公司关联方间未发生合计金额高3000万元交易情况
二股份认购协议签署日前二十四月公司（包括股份控制致行动）董事监事高级理员未市公司董事监事高级理员进行合计金额超民币5万元交易
三截报告书签署日公司没更换海南航空董事监事高级理员计划存述员进行补偿者类似安排情况
三股份认购协议签署日前二十四月公司存海南航空重影响正签署者谈判合默契者安排
第五章 收购资金供应源付款方式
收购资金源
收购郑重声明：资金源收购筹资金次收购需资金没直接间接源市公司
二 支付方式
收购现金方式支付认购股份价款
第六章 收购关海南航空续计划
收购继续持处置海南航空股份计划
截报告书签署日收购参加股权分置改革海南航空股份进行处置外没继续增持处置海南航空股份计划
二 收购市公司营业务改变调整计划
次收购完成收购持海南航空股份例达5367成市公司第股东收购利市公司持续发展利全体股东利益原保持市公司正常生产营活动受影响海南航空营业务进行重调整改变
三 市公司资产处置计划
截报告书签署日收购没海南航空重资产负债进行处置者采取类似重决策计划
四 市公司董事会高员调整计划
截报告书签署日收购没海南航空董事会高员调整计划收购海南航空股东间董事高级理员免存合者默契
五 市公司组织结构调整计划
截报告书签署日收购没市公司组织结构进行调整计划
六 市公司章程修改
次收购完成股东股权结构变动需海南航空章程进行相应修改外收购没海南航空章程进行修改计划
七 股东间合者安排
截报告书签署日收购股东间市公司股份资产负债者业务存合者安排
八 市公司重影响计划
截报告书签署日述安排外收购没市公司重影响计划
第七章 市公司影响分析
海南航空独立性
1 收购完成海南航空相关资产独立收购海南省发展控股限公司
2 海南航空家航空运输企业具独立营力营场采购生产销售知识产权等方面保持独立
3 海南航空员独立收购海南省发展控股限公司海南航空已雇员签订劳动合雇员接受海南航空理海南航空雇员支付薪金
4 海南航空公司组织机构独立根中华民国公司法海南航空章程海南航空设立股东会董事会监事会理层海南航空具独立收购海南省发展控股限公司健全公司治理架构
5 海南航空具独立会计制度设独立财务部财务监控系统会计制度开立维护独立银行帐户收购海南省发展控股限公司拥银行帐户外海南航空法独立进行财务决策独立缴税
综次收购市公司独立性产生影响收购法行股东权利外市公司正常营活动进行干涉充分尊重市公司独立营决策利控股股东位损害海南航空中股东利益
二 关联交易
截收购报告书签署日收购海南省发展控股限公司海南航空间未发生关联交易收购股东海航集团限公司海南航空间已发生关联交易均已关法律法规海南航空章程办理发生关联交易收购股东严格关法律法规海南航空章程规定办理海南航空营运作公司关联企业存赖性
三 收购市公司业竞争情况
截收购报告书签署日收购海南航空存业竞争情况
第八章 收购财务资料
审计意见
收购新华航空控股限公司2004年7月设立2005年度财务会计报表信中会计师事务审计审计意见：
审计附新华航空控股限公司（简称贵公司）2005年12月31日资产负债表2005年度利润表利润分配表现金流量表会计报表编制贵公司理局责责实施审计工作基础会计报表发表意见
中国注册会计师独立审计准计划实施审计工作合理确信会计报表否存重错报审计工作包括抽查基础检查支持会计报表金额披露证评价理局编制会计报表时采会计政策作出重会计估计评价会计报表整体反映相信审计工作发表意见提供合理基础
认述会计报表符合国家颁布企业会计准企业会计制度规定重方面公允反映贵公司2005年12月31日财务状况2005年度营成果现金流量
二公司成立年度财务报表
资产负债表
单位：民币元
资 产
附注
2005年12月31日
2004年12月31日
流动资产：
货币资金
五1
74697927
569950428
短期投资
五2
50000000000
50000000000
应收票
应收股利
应收利息
应收帐款
应收款
五3
2821684500
预付帐款
应收补贴款
存货
摊费
年期长期债权投资
流动资产
流动资产合计
52896382427
50569950428
长期投资：
长期股权投资
五4
150000000000
长期债权投资
长期投资合计
150000000000
中：合价差
固定资产：
固定资产原值
减：累计折旧
固定资产净值
减：固定资产减值准备
固定资产净额
工程物资
建工程
固定资产清理
固定资产合计
形资产资产：
形资产
长期摊费
长期资产
形资产资产合计：
资产总计
202896382427
50569950428
负债者权益
流动负债：
短期款
应付票
应付帐款
预收帐款
应付工资
应付福利费
应付股利
应交税金
五6
174481027
应交款
应付款
五5
26132450
26114150
预提费
预计负债
年期长期负债
流动负债
流动负债合计
200613477
26114150
长期负债：
长期款
应付债券
长期应付款
专项应付款
长期负债
长期负债合计
递延税项
递延税款贷项
负债合计
200613477
26114150
少数股东权益：
少数股东权益
股东权益：
股
五7
200000000000
50000000000
资公积
盈余公积
五8
404365342
81575442
中 法定公益金
134788447
27191814
未分配利润
五9
2291403607
462260836
中：拟分配现金股利
股东权益合计
202695768950
50543836278
负债股东权益总计
202896382427
50569950428
利润利润分配表
单位：民币元
项目
附注
2005年度
2004年度
营业务收入
减：营业务成
营业务税金附加
二营业务利润
加：业务利润
五10
228958250
93736250
减：营业费
理费
75030300
26004000
财务费
五11
67852249
58826528
三营业利润
236136301
60913722
加：投资收益
五12
2562550000
604750000
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四利润总额
2326413699
543836278
减：税
174481027
少数股东损益
五净利润
2151932672
543836278
加：年初未分配利润
462260836
转入
六供分配利润
2614193508
543836278
减：提取法定盈余公积
215193267
54383628
提取法定公益金
107596634
27191814
七供股东分配利润
2291403607
462260836
减：应付优先股股利
提取意盈余公积
应付普通股股利
转作股普通股股利
八未分配利润
2291403607
462260836
现金流量表
单位：民币元
项 目
附注
2005年度
营活动产生现金流量：
销售商品提供劳务收现金
收税费返回
收营活动关现金
2436530875
现金流入计
2436530875
购买商品接受劳务支付现金
支付职工职工支付现金
支付项税费
支付营活动关现金
2931783376
现金流出计
2931783376
营活动产生现金流量净额
495252501
二投资活动产生现金流量：
收回投资收现金
50000000000
中：出售子公司收现金
取投资收益收现金
处置固定资产形资产长期资产收回现金净额
收投资活动关现金
现金流入计
50000000000
购建固定资产形资产长期资产支付现金
投资支付现金
200000000000
中：购买子公司支付现金
支付投资活动关现金
现金流出计
200000000000
投资活动产生现金流量净额
150000000000
三筹资活动产生现金流量：
吸收投资收现金
150000000000
款收现金
收筹资活动关现金
现金流入计
150000000000
偿债务支付现金
分配股利利润偿付利息支付现金
支付筹资活动关现金
现金流出计
筹资活动产生现金流量净额
150000000000
四汇率变动现金影响
五现金现金等价物净增加额
495252501
项 目
附注
2005年度
1净利润调节营活动现金流量：
净利润
2151932672
加：*少数股东损益
减：*未确认投资损失
加：计提资产减值准备
固定资产折旧
形资产摊销
长期摊费摊销
摊费减少（减：增加）
预提费增加（减：减少）
处置固定资产形资产长期资产损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费
投资损失（减：收益）
递延税款贷项（减：项）
存货减少（减：增加）
营性应收项目减少（减：增加）
2821684500
营性应付项目增加（减：减少）
174499327
营活动产生现金流量净额
495252501
2涉现金收支投资筹资活动：
债务转资
年期转换公司债券
融资租入固定资产
3现金现金等价物净增加情况：
现金期末余额
74697927
减：现金期初余额
569950428
加：现金等价物期末余额
减：现金等价物期初余额
现金现金等价物净增加额
495252501
三财务报表附注容
附注会计政策会计估计合会计报表编制方法
1会计制度
公司执行企业会计准企业会计制度补充规定
2会计年度
公司会计年度公历1月1日12月31日
3记账位币
公司民币记账位币
4记账基础计价原
公司会计核算权责发生制记账基础历史成计价原
5现金等价物确定标准
公司持期限短（般指购买日起三月期）流动性强易转换已知金额现金价值变动风险投资作现金等价物
6短期投资核算方法
（1）短期投资计价方法：短期投资取时投资成计量中现金购入短期投资实际支付全部价款扣尚未领取现金股利债券利息作投资成投资者投入短期投资投资方确认价值作投资成
（2）短期投资收益确认方法：短期投资持期间收股利利息等收益确认投资收益作减投资成处理出售短期投资获价款减短期投资账面价值尚未收已计入应收项目股利利息等余额作投资收益损失计入期损益
（3）短期投资跌价准备确认标准计提方法：公司期末短期投资成市价孰低原计量期末短期投资成高市价时计提短期投资跌价准备具体计提时般单项投资计提跌价准备
7应收款项坏账损失核算方法
（1）坏账确认标准：a债务单位撤销破产资抵债现金流量严重足发生严重然灾害等导致停产预见时间法偿付债务等b债务单位逾期未履行偿债义务超3年C确凿证表明确实法收回收回性
（2）坏账损失核算方法：坏账损失采备抵法核算期末账龄分析法结合认定法计提坏账准备（包括应收账款应收款）计入期损益确凿证表明确实法收回应收款项公司董事会股东会批准列作坏账损失销提取坏账准备
应收款项坏账准备计提例：
账 龄 计提例
1年 0％
1－2年 5％
2－3年 10％
3－4年 30％
4－5年 50％
5－6年 80％
6年 100％
8委托贷款核算方法
（1）委托贷款计价利息确认方法：委托贷款实际委托贷款金额入账期末委托贷款规定利率计提应收利息计入投资收益计提利息期收回停止计提利息回已计提利息
（2）委托贷款减值准备确认标准计提方法：公司期末委托贷款进行全面检查迹象表明委托贷款金高收回金额差额计提减值准备
9税会计处理方法
公司税采应付税款法核算
附注二税项
公司适税种税率：
1税
公司企业税适税率15％
海南省国家税务局琼国税函200688号文件批复公司获利年度起第年免征税第二年第三年减半征收税年获利起第二年文件批复年实际税税率75％
3营业税
公司委托贷款收入适营业税税率5％委托方海航集团财务限公司代收代缴
4城建税教育费附加
公司城建税教育费附加均应纳营业税额计税适税率分7％3％委托方海航集团财务限公司代收代缴
附注三会计报表项目注释
1货币资金
项 目
2005年12月31日
2004年12月31日
银行存款
622339
5
货币资金
124640
5699499
合 计
746979
5699504
货币资金公司关联单位海航集团财务限公司账户存款
2短期投资
投资单位
2005年12月31日
2004年12月31日
长江租赁限公司
0
500000000
海航旅游集团限公司
290000000
0
海航机场集团限公司
210000000
0
合计
500000000
500000000
公司委托海航集团财务限公司海航旅游集团限公司发放委托贷款金290000000元期限2005年3月2006年3月贷款利率 5022
公司委托海航集团财务限公司海航机场集团限公司发放委托贷款金210000000元期限2005年3月2006年3月贷款利率 5022
公司委托海航集团财务限公司长江租赁限公司发放委托贷款金500000000元期限2004年9月2005年9月贷款利率 531该委托贷款已2005年3月提前终止
3应收款
（1）应收款账龄：
项目
2005年12月31日
2004年12月31日
金额
例％
坏账准备
金额
例％
坏账准备
1年
28216845
100
0
0
0
0
（2）期末应收款中包含持公司5表决权股份股东单位海航集团限公司欠款21216845元
（3）期末欠款金额前两位应收款合计数28216845元占应收款总额100
4长期股权投资
项目
2005年12月31日
2004年12月31日
投资金额
减值准备
投资金额
减值准备
股权投资差额
1500000000
0
0
0
2005年10月公司海南航空股份限公司签订定增发协议协议规定公司先海南航空股份限公司股民币2元进行增发75亿股增资15亿元公司已2005年10月24日15亿元资金投入海南航空股份限公司亚太中汇会计师事务限公司亚太中汇海验字2005001号验证定增发协议规定次投资海南航空股份限公司定增发28亿股工作全部完成办理增资变更营业执等手续海南航空股份限公司未公司投入15亿元定募集资金办理包含股权登记工商登记变更营业执等相关增资手续未确认股公司已支出15亿元投资款暂股权投资差额项核算
5应付款
2005年12月31日公司应付款余额261325元(2004年12月31日余额 261142元)
期末应付账款中包含持公司5表决权股份股东单位海航集团限公司应付款261325元
6应交税金
税 种
适税率
2005年12月31日
2004年12月31日
企业税
15
1744810
0
7股
投资方
2005年12月31日
2004年12月31日
金额
例
金额
例
海航集团限公司
250000000
125
250000000
50
扬子江投资控股限公司
250000000
125
250000000
50
海南省发展控股限公司
1500000000
75
0
合计
2000000000
100
500000000
100
公司2004年7月成立海航集团限公司扬子江投资控股限公司投入初始资金500000000元年7月8月分两次注入业海南维信会计师事务海南维信验字2004第039038号海南维信验字2004第041040号验资报告验证2005年10月海南省发展控股限公司公司增资1500000000元资业海南信会计师事务琼会验字2005015号验资报告验证
8盈余公积
项 目
2004年12月31日
期增加
期减少
2005年12月31日
法定盈余公积
543836
2151933
0
2695769
法定公益金
271918
1075966
0
1347884
合 计
815754
3227899
0
4043653
9未分配利润
项 目
2005年12月31日
2004年12月31日
期初未分配利润
5438363
0
加：期初未分配利润调整
815754
0
调整期初未分配利润
4622609
0
加：年净利润
21519327
5438363
减：提取法定盈余公积金
2151933
543836
提取法定公益金
1075966
271918
期末未分配利润
22914037
4622609
中：拟分配现金股利
0
0
10业务利润
项 目
2005年
2004年
收入
支出
利润
收入
支出
利润
委托贷款税金手续费
0
2289583
2289583
0
937363
937363
11财务费
项 目
2005年
2004年
利息支出
0
0
减：利息收入
678522
589367
手续费
0
1102
合计
678522
588265
12投资收益
项 目
2005年
2004年
委托贷款收益
25625500
6047500
附注四事项
截2005年12月31日公司应披露未披露重事项
附注五承诺事项
截2005年12月31日公司应披露未披露重承诺事项
附注六资产负债表日事项
1注册资变更
2006年2月24日中华民国商务部商资批2006631号商务部关意新华航空控股限公司增资购转外商投资企业批复文件批复意塞浦路斯注册Starstep Limited认购公司新增注册资20225亿元民币次增资Starstep Limited出资2500万美元缴付公司营业执变更6月缴清
次购公司变更中外合资企业公司实收资注册资均变更220225000元民币中海航集团限公司出资250000000元占注册资11325％扬子江投资控股限公司货币资金出资250000000元占注册资11325％海南省发展控股限公司出资1500000000元占注册资68112％Starstep Limited出资202250000元占注册资9184％
公司2006年3月3日变更中外合资营企业工商营业执外方尚未入资
2法定代表变更
公司2005年12月21日召开第三次股东会决议批准意陈峰先生担公司董事长2006年3月3日公司法定代表进行工商登记变更
第九章 重事项
收购应披露避免报告书容产生误解必须披露信息
第十章 声明签署
新华航空控股限公司法定代表声明：
代表新华航空控股限公司承诺报告书摘存虚假记载误导性陈述重遗漏真实性准确性完整性承担连带法律责
新华航空控股限公司
法定代表： 陈峰
二○○六年六月三十日
第十章 备查文件
备查文件
1 新华航空控股限公司工商营业执税务登记证复印件
2新华航空控股限公司董事监事高级理员名单身份证明
3新华航空控股限公司关收购海南航空股份相关董事会决议
4新华航空控股限公司会计年度审计财务会计报告
5定增发协议
6新华航空控股限公司次股份转事宜开始接触时间进入实质性洽谈阶段具体情况说明
7报送材料前六月新华航空控股限公司董事监事高级理员述员直系亲属名单持买卖海南航空股份说明相关证明
二备查点
收购报告书备查文件置点供投资者查阅：
1海南航空股份限公司
2海证券交易
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市公司名称： 海南航空股份限公司
市点： 海证券交易
股票简称： 海南航空(A 股) 海航B(B 股)
股票代码： 600221(A 股) 900945(B 股)
收购名称： 新华航空控股限公司
注册址： 海南省海口市海秀路29号
收购电话： (898) 66739219
联系址： 海南省海口市海秀路29号
签署日期： 2006年6月19日
特 提 示
事关收购收购特声明：
报告书收购根中华民国证券法市公司收购理办法公开发行股票公司信息披露容格式准第16号 — 市公司收购报告书关法律法规编制
二中华民国证券法市公司收购理办法报告书已全面披露收购持控制海南航空股份
三截报告签署日报告披露控股资料外收购未方式持控制海南航空股份
四收购签署报告书已获需全部授权批准履行违反收购章程部规中条款相突
五收购根报告载资料材料进行收购聘请具事证券业务资格专业机构外没委托授权提供报告书中披露资料外资料报告书进行解释说明
释义
非文中行规定报告书中词语应含义：
收购 公司 指新华航空控股限公司
新华控股
收购 次收购 指收购股份出购买海南航空股份通参海南航空定增发购买股份
董事会 海南航空董事会
证监会 中华民国证券监督理委员会
海南航空 海南航空股份限公司家海证券交易市股份限公司股票代码600221(A 股) 900945 (B 股)
海航集团 指海航集团限公司
扬子江控股 指新华控股股东扬子江投资控股限公司
海南发展 指海南省发展控股限公司
Soros 基金 指新华控股股东Starstep Limited
法律意见书 国浩律师集团（海）律师事务收购关问题2006年6月16日出具法律意见书
财政部 中华民国财政部
商务部 中华民国商务部
中国 中华民国
股份认购协议 海南航空收购订立新华航空控股限公司认购海南航空股份限公司定增发股份协议包括修改
股权转 指海航集团持海南航空1185股权海南琪兴实业投资限公司持海南航空683％股权Starstep Limited 持美国航空限公司100％股权转新华控股出资行
第章 收购介绍
收购基情况
(1) 名称：新华航空控股限公司
(2) 注册址：海南省海口市海秀路29号
(3) 公司注册号：企合琼总副字第010050号
(4) 注册资： 22022500万元民币
(5) 营范围：航空运输航空维修服务航空食品机供应品航空运输相关延伸服务机场投资理候机楼服务营理酒店理（需行政许项目许证营）
(6) 股东：海南省发展控股限公司
海航集团限公司
扬子江投资控股限公司
Starstep Limited
(7) 企业类型：中外合资营企业
(8) 营期限：2004年7月12日2036年7月12日
(9) 成立日期：2004年7月12日
(10)税务登记证号：税琼字460100760374515号
二 收购相关产权结构控制关系
1收购目前产权结构
92％
2亿
114％
25亿
Starstep Limited
扬子江投资控股
限公司
68％
114％
15亿
25亿
新华航空控股
限公司
海南省发展控股限公司
海航集团
限公司
2收购历史革
新华航空控股限公司系2004年7月12日民航总局民航政法函（2004）5号文件批复意设立成立初注册资5亿元股权结构海航集团出资25亿元持新华控股50％出资扬子江控股出资25亿元持新华控股50％出资
2005年9月新华控股进行增资扩股海南发展出资民币15亿元进行投入完成次增资新华控股注册资变更民币20亿元中海南发展出资民币15亿元占注册资75％海航集团出资25亿元占注册资125％扬子江控股出资民币25亿元占注册资125％
2005年12月新华控股Starstep Limited签订合资营合Starstep Limited美元2500万元（折合民币20225亿元）新华控股进行增资该增资行已2006年2月24日商务部商资批2006631号商务部关意新华航空控股限公司增资购转外商投资企业批复意Starstep Limited美元2500万元进行缴付该公司2006年3月3日营业执变更外商投资企业
述出资已位
2006年6月2日中华民国商务部商资批20061279号批复批准新华控股拟进行增资扩股方案：
海航集团持海南航空1185股权作价出资29859亿元长安航空1265％股权作价03977亿元Starstep Limited 持美国航空限公司100％股权作价出资37279亿元海南琪兴实业投资限公司持海南航空683％股权作价17216亿元民币新华控股增资
述拟入资海南航空股权价值已海南兴会计师事务评估确认：
（1）海航集团持海南航空86549000股股份占海南航空次定增发前总股
1185评估值29859亿元
（2）Starstep Limited 持American Aviation全部股权应全部资产American Aviation持海南航空流通B股108043201股占海南航空次定增发前总股1480评估值37279亿元
（3）琪兴实业持海南航空49904680股股份占海南航空次定增发前总股683评估值17216亿元
次海航集团拟投入新华控股海南航空865490万股股份中2320万股已质押国家开发银行6000万股已质押厦门国际银行厦门直属支行琪兴实业拟投入新华控股海南航空4990468万股股份中4789万股已质押国家开发银行次海航集团琪兴实业持海南航空股权投入新华控股已取质押权意相关手续正办理中
完成次增资新华控股股权变更：海南发展出资15亿民币占注册资48614海航集团出资58836亿元民币占注册资19068扬子江投资控股限公司出资25亿元民币占注册资8102Starstep Limited出资57504亿民币占注册资18636海南琪兴实业投资限公司出资17216亿民币占注册资558新华航空投资总额注册资变更308556亿元截收购报告书出具日新华控股述增资行尚未完成
3收购股东情况
收购控股公司成立未开展实质营业务目前资金股东投入股金
(1) 海南省发展控股限公司收购控股股东2005年1月26日成立注册资5亿元国独资公司海南发展营范围包括：海洋油气开发利海洋水产品加工汽车旅游玻璃浆纸医药工业项目开发公路港口水利城市供水燃气电力环保项目开发办理参股控股项目融资业务办理投资项目资产理股权转业务办理建设项目评估咨询策划证担保业务等
(2) 海航集团限公司成立1998年4月16日注册资5亿元海南交控股限公司持70股权广州建运投资限公司持30股权根企业法营业执公司营范围：航空运输机场投资理酒店高尔夫球场投资理信息技术服务房产投资开发飞机航材进出口贸易（许证营）源交通新技术新材料投资开发股权运作目前海航集团公司事航空运输机场酒店旅游等方面实业投资
（3）扬子江投资控股限公司成立2003年11月17日注册资5亿元营范围包括：航空运输机场投资酒店高尔夫球场投资理源交通新技术新材料投资旅游项目开发济信息咨询（金融证券期货基金外）五金交电化工产品（危险品外）建筑材料水产品土特产品销售
（4）Starstep LTD 2005年12月19日塞浦路斯注册该公司美方持新华控股股权特设立投资公司中国营业务
（5）海南琪兴实业投资限公司成立1996年12月13日注册资民币1000万元中陆航空投资（洋浦）限公司占60股权琪兴航空投资（洋浦）限公司占40股权业务：房产开发营投资咨询服务航空器材贸易租赁业务建筑材料副食品营
3 海南省发展控股限公司股权结构：
海南省发展控股限公司海南省国资委投资国独资公司控股参股公司情况：
公司名称
注册资（万元）
持股例
海南省燃料化学总公司
553100
100
海南鹿回头度假村限公司
1500000
100
中海海南发电限公司
4900000
5
海口美兰国际机场限责公司
14868300
3148
粤海铁路限责公司
23675000
2067
海南八港务限公司
5183564
2750
新华航空控股限公司
22022500
6811
海南洋浦土开发限公司
11930000
40
中海石油海南天然气限公司
300000
35
三 关处罚重诉讼仲裁
收购成立未受行政处罚刑事处罚牵涉济争议相关重民事诉讼仲裁
海南省发展控股限公司五年均未受中国证券市场关行政处罚刑事处罚牵涉济争议相关重民事诉讼仲裁
四 收购股东董事高级理员基情况
1 收购董事高级理员(负责)简况
姓名
职务
国籍
身份证
居住
国家居住
陈峰
董事长
中国
110105195306241815
北京
王健
副董事长
中国
110101611215401
北京
陈文理
执行董事长
中国
110104630802129
北京
谭东
执行董事
中国
110104196703243011
北京
朱益民
执行副董事长兼首席执行官
中国
350204196110161010
厦门
折益宁
董事
中国
610113194411240914
西安
赵忠英
常务执行副董事长
中国
350204194802285031
北京
秦建民
董事
中国
140102511226209
太原
Ronald O Drake
执行董事
美国
113002088（护）
纽约
王东辉
监事召集
中国
110102441202271
北京
王少
监事
中国
110105195601127118
北京
黄振达
监事
中国
210423197311103638
海口
董事高级理员收购高级职员
述士五年未受行政处分(明显证券交易市场关外)刑事处罚牵涉济争议相关重民事诉讼仲裁
五 收购股东市公司中持5已发行股份简况
截报告日收购海南省发展控股限公司未持中国境证券交易市场市公司股份
持海南航空股份外海航集团持市公司5已发行股份情况：
市公司名称
持股数（万股）
占总股例
备注
西安民生
51805158
1916
宝商集团
42847964
2227
尚未付完股权转款
外股东未持市公司股票
第二章 收购股东持股情况
收购股东海南航空持股情况
1 收购海南省发展控股限公司目前海南航空持股情况
根中国证券登记结算限责公司海分公司2006年6月9日出具股东登记册收购未持海南航空股份
2 收购完成收购海南航空持股情况
收购关部门批准完成收购认购海南航空定增发165亿股法股海航集团琪兴实业Starstep Limited 投入海南航空2444968亿股新华控股合持海南航空189450亿股股份占次定增发完成海南航空总股5367取代Am erican Aviation LDC成海南航空第股东
二相关授权批准
1授权
2005年4月21日海南航空召开第四届第十次董事会审议通关申请定增发法股报告次会议召开时海南航空尚未确定定增发象相关董事未关联交易程序表决
2005年5月24日海南航空召开2005年第次时股东会审议通关申请定增发法股报告
2005年5月30日海南航空召开2004年度股东会审议通关原股东参认购公司定增发法股报告
2006年5月19日海南航空召开第四届第二十次董事会会议审议通关实施定增发项目报告意公司2006年7月4日前完成海南航空定增发项目
2006年5月31日海南航空召开2005年度股东会审议通关实施定增发项目报告意公司2006年7月4日前完成海航股份定增发项目
会议表决结果表决程序合法效历次股东会召开表决程序已国浩律师集团(海)事务出具法律意见书法律意见书已刊登海证券交易网站
2批准
2005年7月4日证监会证监公司字200550号文关海南航空股份限公司定增发股票通知意海南航空定增发超28亿股法股中外资法股超1545亿股
2005年7月10月2006年4月收购代表海南航空签订关次收购股份认购协议
三次定增发基情况
（） 定增发股票种类：法股
（二） 股票面值：民币100元
（三） 增发数量：28亿股
（四） 定增发方式发行象：具备较强实力公司发展前景愿意长期持公司股权战略投资者海外投资基金等特定投资者进行定发行时公司符合述求原股东予认购发行新股权利该等权利限股份数量等该等股东持公司股份现例发行新股数量
（五） 参认购次定增发机构名称认购份额：
机构名称
认购份额（亿股）
增发完成持股例
新华航空控股限公司
165
4674
海口美兰国际机场限公司
45
1275
三亚凤凰国际机场限公司
15
425
长江租赁限公司
3
850
海南嘉信投资理限公司
24
680
海南泰衡实业限公司
01
028
合计
28
7932
（六） 发行价格：2元股
（七） 募集资金途：
1收购中国新华航空限责公司长安航空限责公司山西航空限责公司少数股东权益组建航空集团公司
2偿银行贷款
3引进飞机增加公司运力
4补充公司流动资金
第三章 收购提交报告前六月海南航空市股份买卖情况
截股份认购协议签署日收购(包括股东股份控制致行动)未持海南航空挂牌交易股份股份认购协议签署前六月未买卖海南航空挂牌交易股份
股份认购协议签署前六月收购董事高级职员(负责)述员直系亲属未买卖海南航空挂牌交易股份
第四章 收购海南航空海南航空相关方间重交易
股份认购协议签署日前二十四月收购股东海航集团市公司间发生合计金额高3000万元交易情况：
单位： 千元
关联方名称
交易性质
2005年度
2004年度
海航集团限公司
代垫票款委托贷款等
54366
34000
述外收购（包括股份持股份控制致行动）董事监事高级理员市公司市公司关联方间未发生合计金额高3000万元交易情况
二股份认购协议签署日前二十四月公司（包括股份控制致行动）董事监事高级理员未市公司董事监事高级理员进行合计金额超民币5万元交易
三截报告书签署日公司没更换海南航空董事监事高级理员计划存述员进行补偿者类似安排情况
三股份认购协议签署日前二十四月公司存海南航空重影响正签署者谈判合默契者安排
第五章 收购资金供应源付款方式
收购资金源
收购郑重声明：资金源收购筹资金次收购需资金没直接间接源市公司
二 支付方式
收购现金方式支付认购股份价款
第六章 收购关海南航空续计划
收购继续持处置海南航空股份计划
截报告书签署日收购参加股权分置改革海南航空股份进行处置外没继续增持处置海南航空股份计划
二 收购市公司营业务改变调整计划
次收购完成收购持海南航空股份例达5367成市公司第股东收购利市公司持续发展利全体股东利益原保持市公司正常生产营活动受影响海南航空营业务进行重调整改变
三 市公司资产处置计划
截报告书签署日收购没海南航空重资产负债进行处置者采取类似重决策计划
四 市公司董事会高员调整计划
截报告书签署日收购没海南航空董事会高员调整计划收购海南航空股东间董事高级理员免存合者默契
五 市公司组织结构调整计划
截报告书签署日收购没市公司组织结构进行调整计划
六 市公司章程修改
次收购完成股东股权结构变动需海南航空章程进行相应修改外收购没海南航空章程进行修改计划
七 股东间合者安排
截报告书签署日收购股东间市公司股份资产负债者业务存合者安排
八 市公司重影响计划
截报告书签署日述安排外收购没市公司重影响计划
第七章 市公司影响分析
海南航空独立性
1 收购完成海南航空相关资产独立收购海南省发展控股限公司
2 海南航空家航空运输企业具独立营力营场采购生产销售知识产权等方面保持独立
3 海南航空员独立收购海南省发展控股限公司海南航空已雇员签订劳动合雇员接受海南航空理海南航空雇员支付薪金
4 海南航空公司组织机构独立根中华民国公司法海南航空章程海南航空设立股东会董事会监事会理层海南航空具独立收购海南省发展控股限公司健全公司治理架构
5 海南航空具独立会计制度设独立财务部财务监控系统会计制度开立维护独立银行帐户收购海南省发展控股限公司拥银行帐户外海南航空法独立进行财务决策独立缴税
综次收购市公司独立性产生影响收购法行股东权利外市公司正常营活动进行干涉充分尊重市公司独立营决策利控股股东位损害海南航空中股东利益
二 关联交易
截收购报告书签署日收购海南省发展控股限公司海南航空间未发生关联交易收购股东海航集团限公司海南航空间已发生关联交易均已关法律法规海南航空章程办理发生关联交易收购股东严格关法律法规海南航空章程规定办理海南航空营运作公司关联企业存赖性
三 收购市公司业竞争情况
截收购报告书签署日收购海南航空存业竞争情况
第八章 收购财务资料
审计意见
收购新华航空控股限公司2004年7月设立2005年度财务会计报表信中会计师事务审计审计意见：
审计附新华航空控股限公司（简称贵公司）2005年12月31日资产负债表2005年度利润表利润分配表现金流量表会计报表编制贵公司理局责责实施审计工作基础会计报表发表意见
中国注册会计师独立审计准计划实施审计工作合理确信会计报表否存重错报审计工作包括抽查基础检查支持会计报表金额披露证评价理局编制会计报表时采会计政策作出重会计估计评价会计报表整体反映相信审计工作发表意见提供合理基础
认述会计报表符合国家颁布企业会计准企业会计制度规定重方面公允反映贵公司2005年12月31日财务状况2005年度营成果现金流量
二公司成立年度财务报表
资产负债表
单位：民币元
资 产
附注
2005年12月31日
2004年12月31日
流动资产：
货币资金
五1
74697927
569950428
短期投资
五2
50000000000
50000000000
应收票
应收股利
应收利息
应收帐款
应收款
五3
2821684500
预付帐款
应收补贴款
存货
摊费
年期长期债权投资
流动资产
流动资产合计
52896382427
50569950428
长期投资：
长期股权投资
五4
150000000000
长期债权投资
长期投资合计
150000000000
中：合价差
固定资产：
固定资产原值
减：累计折旧
固定资产净值
减：固定资产减值准备
固定资产净额
工程物资
建工程
固定资产清理
固定资产合计
形资产资产：
形资产
长期摊费
长期资产
形资产资产合计：
资产总计
202896382427
50569950428
负债者权益
流动负债：
短期款
应付票
应付帐款
预收帐款
应付工资
应付福利费
应付股利
应交税金
五6
174481027
应交款
应付款
五5
26132450
26114150
预提费
预计负债
年期长期负债
流动负债
流动负债合计
200613477
26114150
长期负债：
长期款
应付债券
长期应付款
专项应付款
长期负债
长期负债合计
递延税项
递延税款贷项
负债合计
200613477
26114150
少数股东权益：
少数股东权益
股东权益：
股
五7
200000000000
50000000000
资公积
盈余公积
五8
404365342
81575442
中 法定公益金
134788447
27191814
未分配利润
五9
2291403607
462260836
中：拟分配现金股利
股东权益合计
202695768950
50543836278
负债股东权益总计
202896382427
50569950428
利润利润分配表
单位：民币元
项目
附注
2005年度
2004年度
营业务收入
减：营业务成
营业务税金附加
二营业务利润
加：业务利润
五10
228958250
93736250
减：营业费
理费
75030300
26004000
财务费
五11
67852249
58826528
三营业利润
236136301
60913722
加：投资收益
五12
2562550000
604750000
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四利润总额
2326413699
543836278
减：税
174481027
少数股东损益
五净利润
2151932672
543836278
加：年初未分配利润
462260836
转入
六供分配利润
2614193508
543836278
减：提取法定盈余公积
215193267
54383628
提取法定公益金
107596634
27191814
七供股东分配利润
2291403607
462260836
减：应付优先股股利
提取意盈余公积
应付普通股股利
转作股普通股股利
八未分配利润
2291403607
462260836
现金流量表
单位：民币元
项 目
附注
2005年度
营活动产生现金流量：
销售商品提供劳务收现金
收税费返回
收营活动关现金
2436530875
现金流入计
2436530875
购买商品接受劳务支付现金
支付职工职工支付现金
支付项税费
支付营活动关现金
2931783376
现金流出计
2931783376
营活动产生现金流量净额
495252501
二投资活动产生现金流量：
收回投资收现金
50000000000
中：出售子公司收现金
取投资收益收现金
处置固定资产形资产长期资产收回现金净额
收投资活动关现金
现金流入计
50000000000
购建固定资产形资产长期资产支付现金
投资支付现金
200000000000
中：购买子公司支付现金
支付投资活动关现金
现金流出计
200000000000
投资活动产生现金流量净额
150000000000
三筹资活动产生现金流量：
吸收投资收现金
150000000000
款收现金
收筹资活动关现金
现金流入计
150000000000
偿债务支付现金
分配股利利润偿付利息支付现金
支付筹资活动关现金
现金流出计
筹资活动产生现金流量净额
150000000000
四汇率变动现金影响
五现金现金等价物净增加额
495252501
项 目
附注
2005年度
1净利润调节营活动现金流量：
净利润
2151932672
加：*少数股东损益
减：*未确认投资损失
加：计提资产减值准备
固定资产折旧
形资产摊销
长期摊费摊销
摊费减少（减：增加）
预提费增加（减：减少）
处置固定资产形资产长期资产损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费
投资损失（减：收益）
递延税款贷项（减：项）
存货减少（减：增加）
营性应收项目减少（减：增加）
2821684500
营性应付项目增加（减：减少）
174499327
营活动产生现金流量净额
495252501
2涉现金收支投资筹资活动：
债务转资
年期转换公司债券
融资租入固定资产
3现金现金等价物净增加情况：
现金期末余额
74697927
减：现金期初余额
569950428
加：现金等价物期末余额
减：现金等价物期初余额
现金现金等价物净增加额
495252501
三财务报表附注容
附注会计政策会计估计合会计报表编制方法
1会计制度
公司执行企业会计准企业会计制度补充规定
2会计年度
公司会计年度公历1月1日12月31日
3记账位币
公司民币记账位币
4记账基础计价原
公司会计核算权责发生制记账基础历史成计价原
5现金等价物确定标准
公司持期限短（般指购买日起三月期）流动性强易转换已知金额现金价值变动风险投资作现金等价物
6短期投资核算方法
（1）短期投资计价方法：短期投资取时投资成计量中现金购入短期投资实际支付全部价款扣尚未领取现金股利债券利息作投资成投资者投入短期投资投资方确认价值作投资成
（2）短期投资收益确认方法：短期投资持期间收股利利息等收益确认投资收益作减投资成处理出售短期投资获价款减短期投资账面价值尚未收已计入应收项目股利利息等余额作投资收益损失计入期损益
（3）短期投资跌价准备确认标准计提方法：公司期末短期投资成市价孰低原计量期末短期投资成高市价时计提短期投资跌价准备具体计提时般单项投资计提跌价准备
7应收款项坏账损失核算方法
（1）坏账确认标准：a债务单位撤销破产资抵债现金流量严重足发生严重然灾害等导致停产预见时间法偿付债务等b债务单位逾期未履行偿债义务超3年C确凿证表明确实法收回收回性
（2）坏账损失核算方法：坏账损失采备抵法核算期末账龄分析法结合认定法计提坏账准备（包括应收账款应收款）计入期损益确凿证表明确实法收回应收款项公司董事会股东会批准列作坏账损失销提取坏账准备
应收款项坏账准备计提例：
账 龄 计提例
1年 0％
1－2年 5％
2－3年 10％
3－4年 30％
4－5年 50％
5－6年 80％
6年 100％
8委托贷款核算方法
（1）委托贷款计价利息确认方法：委托贷款实际委托贷款金额入账期末委托贷款规定利率计提应收利息计入投资收益计提利息期收回停止计提利息回已计提利息
（2）委托贷款减值准备确认标准计提方法：公司期末委托贷款进行全面检查迹象表明委托贷款金高收回金额差额计提减值准备
9税会计处理方法
公司税采应付税款法核算
附注二税项
公司适税种税率：
1税
公司企业税适税率15％
海南省国家税务局琼国税函200688号文件批复公司获利年度起第年免征税第二年第三年减半征收税年获利起第二年文件批复年实际税税率75％
3营业税
公司委托贷款收入适营业税税率5％委托方海航集团财务限公司代收代缴
4城建税教育费附加
公司城建税教育费附加均应纳营业税额计税适税率分7％3％委托方海航集团财务限公司代收代缴
附注三会计报表项目注释
1货币资金
项 目
2005年12月31日
2004年12月31日
银行存款
622339
5
货币资金
124640
5699499
合 计
746979
5699504
货币资金公司关联单位海航集团财务限公司账户存款
2短期投资
投资单位
2005年12月31日
2004年12月31日
长江租赁限公司
0
500000000
海航旅游集团限公司
290000000
0
海航机场集团限公司
210000000
0
合计
500000000
500000000
公司委托海航集团财务限公司海航旅游集团限公司发放委托贷款金290000000元期限2005年3月2006年3月贷款利率 5022
公司委托海航集团财务限公司海航机场集团限公司发放委托贷款金210000000元期限2005年3月2006年3月贷款利率 5022
公司委托海航集团财务限公司长江租赁限公司发放委托贷款金500000000元期限2004年9月2005年9月贷款利率 531该委托贷款已2005年3月提前终止
3应收款
（1）应收款账龄：
项目
2005年12月31日
2004年12月31日
金额
例％
坏账准备
金额
例％
坏账准备
1年
28216845
100
0
0
0
0
（2）期末应收款中包含持公司5表决权股份股东单位海航集团限公司欠款21216845元
（3）期末欠款金额前两位应收款合计数28216845元占应收款总额100
4长期股权投资
项目
2005年12月31日
2004年12月31日
投资金额
减值准备
投资金额
减值准备
股权投资差额
1500000000
0
0
0
2005年10月公司海南航空股份限公司签订定增发协议协议规定公司先海南航空股份限公司股民币2元进行增发75亿股增资15亿元公司已2005年10月24日15亿元资金投入海南航空股份限公司亚太中汇会计师事务限公司亚太中汇海验字2005001号验证定增发协议规定次投资海南航空股份限公司定增发28亿股工作全部完成办理增资变更营业执等手续海南航空股份限公司未公司投入15亿元定募集资金办理包含股权登记工商登记变更营业执等相关增资手续未确认股公司已支出15亿元投资款暂股权投资差额项核算
5应付款
2005年12月31日公司应付款余额261325元(2004年12月31日余额 261142元)
期末应付账款中包含持公司5表决权股份股东单位海航集团限公司应付款261325元
6应交税金
税 种
适税率
2005年12月31日
2004年12月31日
企业税
15
1744810
0
7股
投资方
2005年12月31日
2004年12月31日
金额
例
金额
例
海航集团限公司
250000000
125
250000000
50
扬子江投资控股限公司
250000000
125
250000000
50
海南省发展控股限公司
1500000000
75
0
合计
2000000000
100
500000000
100
公司2004年7月成立海航集团限公司扬子江投资控股限公司投入初始资金500000000元年7月8月分两次注入业海南维信会计师事务海南维信验字2004第039038号海南维信验字2004第041040号验资报告验证2005年10月海南省发展控股限公司公司增资1500000000元资业海南信会计师事务琼会验字2005015号验资报告验证
8盈余公积
项 目
2004年12月31日
期增加
期减少
2005年12月31日
法定盈余公积
543836
2151933
0
2695769
法定公益金
271918
1075966
0
1347884
合 计
815754
3227899
0
4043653
9未分配利润
项 目
2005年12月31日
2004年12月31日
期初未分配利润
5438363
0
加：期初未分配利润调整
815754
0
调整期初未分配利润
4622609
0
加：年净利润
21519327
5438363
减：提取法定盈余公积金
2151933
543836
提取法定公益金
1075966
271918
期末未分配利润
22914037
4622609
中：拟分配现金股利
0
0
10业务利润
项 目
2005年
2004年
收入
支出
利润
收入
支出
利润
委托贷款税金手续费
0
2289583
2289583
0
937363
937363
11财务费
项 目
2005年
2004年
利息支出
0
0
减：利息收入
678522
589367
手续费
0
1102
合计
678522
588265
12投资收益
项 目
2005年
2004年
委托贷款收益
25625500
6047500
附注四事项
截2005年12月31日公司应披露未披露重事项
附注五承诺事项
截2005年12月31日公司应披露未披露重承诺事项
附注六资产负债表日事项
1注册资变更
2006年2月24日中华民国商务部商资批2006631号商务部关意新华航空控股限公司增资购转外商投资企业批复文件批复意塞浦路斯注册Starstep Limited认购公司新增注册资20225亿元民币次增资Starstep Limited出资2500万美元缴付公司营业执变更6月缴清
次购公司变更中外合资企业公司实收资注册资均变更220225000元民币中海航集团限公司出资250000000元占注册资11325％扬子江投资控股限公司货币资金出资250000000元占注册资11325％海南省发展控股限公司出资1500000000元占注册资68112％Starstep Limited出资202250000元占注册资9184％
公司2006年3月3日变更中外合资营企业工商营业执外方尚未入资
2法定代表变更
公司2005年12月21日召开第三次股东会决议批准意陈峰先生担公司董事长2006年3月3日公司法定代表进行工商登记变更
第九章 重事项
收购应披露避免报告书容产生误解必须披露信息
第十章 声明签署
新华航空控股限公司法定代表声明：
代表新华航空控股限公司承诺报告书摘存虚假记载误导性陈述重遗漏真实性准确性完整性承担连带法律责
新华航空控股限公司
法定代表： 陈峰
二○○六年六月三十日
第十章 备查文件
备查文件
1 新华航空控股限公司工商营业执税务登记证复印件
2新华航空控股限公司董事监事高级理员名单身份证明
3新华航空控股限公司关收购海南航空股份相关董事会决议
4新华航空控股限公司会计年度审计财务会计报告
5定增发协议
6新华航空控股限公司次股份转事宜开始接触时间进入实质性洽谈阶段具体情况说明
7报送材料前六月新华航空控股限公司董事监事高级理员述员直系亲属名单持买卖海南航空股份说明相关证明
二备查点
收购报告书备查文件置点供投资者查阅：
1海南航空股份限公司
2海证券交易
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