兼收购反收购
第八章讨收购者赢目标公司控制种种战略战术章讨目标公司理层反击购公司决定进行反收购时获胜机会取决防御措施限制措施理机构股东措施成英国伦敦法目标公司理层选防御战略战术进行严格限制然目标公司选择范围极效措施范围进行讨
英国防御措施国家收录国家实务种防御措施效性例证反收购目标公司财富影响
反收购动机
成收购目标公司理层必须决定收购友接受抗拒反应动机持敌意理认保持独立股东方面职员社区佳利益理股东取收购溢价作抗拒私言抗拒收购原担心失工作位权力威心理优势许例子中收购目标公司理层事变动证明非虑
理接受收购收购予遇更目标公司理层获许定程度权获许保持权力职员甚提升母公司董事局作接受收购方强硬收购逻辑目标公司股东诚心诚意作出收购建议报酬公言理认属意收购者接目标公司佳选择实际私心脱离私动机难
目标公司股东观点反收购百感交集然抗拒提高收购溢价回报降低敌意收购成功机会目标公司股东理想程理足够动力加反击直取收购溢价时损收购成功机会象 金保护伞（golden parachute称金降落伞）类方法取种理想结果设计
二防御战略
防御佳形式作准备成收购目标公司实际永远保持警惕部署战略防御计划出茬子已成收购象公司需作战计划反收购战略分收购前收购两种种战略包含式样武器
（）收购前防御
成收购目标公司建立收购前防御工事包括两类部防御改变公司部结构营性质决定行动外部防御采取行动影响外界公司法提供捕猎者预警信号式防御表121示
表121 敌意收购收购前防御战略
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行动 结果
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（A）部防御
提高营效益降低成 提高股收益提高股价公司价值
通重组资产剥离等加强 提高股收益提高股价收购方
战略重点 易剥离资产
改变权结构例双层 收购方难控制受LBO限制
股票杠杆举债股票回购
毒丸
改变理结构激励机制 推延捕猎者控制 提高收购成
交错董事局金降落
伞
培养组织机构工会等 抗收购者力盟友 获养
老基金／ESOP股票支付
（B）外部防御
培养股东投资者例起 确保收购期间重股东忠心支持
投资者关系顾问通告公司业
绩前景政策
公司战略融资政策投资 减少股票定价低风险提高
项目告知分析士 收购成
承担社会责提高社会形象 引起公众收购者敌意
进行战略防御投资例合 阻碍捕猎者控制
作伙伴建合资公司控股中
监控寻常股票购买求 提早捕猎者警报
披露买身份
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注：LBO＝杠杆收购ESOP＝员工股票权计划
源：桑德萨姆(Sudarsanam)1991年
果敌意收购目股东创造价值佳防御手段确保公司营战略产生成效益提高毛利股收益然单纯样足提高公司市场价值
公司必须断告知股东分析士传媒宣传公司政策确实增值公司济周期重组处低落期时必须举出信例子分析士投资机构说明低落期暂时第七章讨种情况起投资者关系顾问公司必须密切留意寻常股份动股票买卖否捕猎者吸筹第六章提公司法(1985)第212 条授权公司求买股票受托披露真正买
表121中列出防御战略非国家例英国伦敦证交允许设双层股票（dualclass shares 投票权股票）公司市少数具股票结构老市公司八十年代Trust House Forte(THF)收购著名酒店企业萨华伊(Savoy)受阻双层股票结构THF获取萨华伊68％股份占投票权42％
毒丸(Poison Pill)美国相普遍 指股东权利计划计划允许目标公司股东折扣订购目标公司股票获胜收购方股票安排目加收购成英国未听闻种毒药词英国指提高潜收购者成种做法
交叉董事局英国样少见类董事局年更换少许董事收购者等年成功组成董事局金降落伞补偿目标公司理层公司接时失权力订立合根法第21条类合般商业程序订立外股东批准
英国年前开始采员工股票权计划（ESOP） ESOP规定受雇济资助员工津贴信托基金收购量雇股票证券分配员工公司ESOP视作公司股票积累相友手中发生敌意收购时ESOP成关键防守武器根英国企业法ESOP作毒丸美国80年代ESOP反收购行动
公司高杠杆资结构时持相少股东权益保住公司控制权高杠杆带严限现债务求会挫败高杠杆收购（LBO见第十章） 收购变卖资产筹集现金偿收购关债务活动受限制融资工程收购方利图
股票回购导致举债增加通常提高股收益股净资产值公司股价升减少落捕猎者手中股票根法第37条收购期间股票回购股东批准
（二）出价防御
英国根法规定出价期收购方公布出价文件日起60天增加目标公司战术紧迫性（见表 6 2）法第21条规定目标公司理层进行变动必须股东批准变动涵盖甚广包括：
·发行股票转换成股票期权证券
·变卖收购定数量资产——通常目标公司资产10％
·般商业程序制定合
·收购期间收购时安排金降落伞
表122 敌意收购出价防御
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防御 描述目
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第反应先发制信件 批评收购逻辑收购价格建议目标公司
股东接受
防御文件 称赞业绩前景嘲笑收购
价格收购逻辑融资方式捕猎者
纪录
利润报告／预测 报告预测前年度利润
增长出价起太低
许诺红利更高 增加股东回报削弱捕猎者
更高回报许诺
资产重估 重估房产形资产品牌显示出
价目标公司定价低
股票支持战 寻找捍卫者争取员工养老基
金ESOP支持尝试阻挠接
理机构救助 游说反垄断／理部门阻止收购
诉讼 运反垄断条例强迫披露受托者
股东
收购资产剥离 买项业务扩目标公司规模
收购者相容
组织理层收购提高收购成扰
乱收购战略
工会／工 争取游说反垄断部门政客
批评收购方目标公司计划
顾客／供应商 争取游说反垄断部门表示
果捕猎者获胜 会损坏部门
关系
转移注意力 批评捕猎者周边事务
广告 掀起损害收购方名誉传媒宣传运动
源：桑德萨姆(Sudarsanam)1991年
然限制 少反收购战术 表122示法第21条外法条例反收购战略关第19条求股东份文件高度准确包含信息必须充分合理数情况广告必须交专责组审批免引起争谩骂
第28条规定利润预测必须丝苟目标公司财务顾问会计必须作保证预测必须附带会计认收购结束专责组会长期监督预测预测否意歪曲（见案例62）样根第29条 必须独立评估师评估资产案例121讲述英国敌意收购案中运种防御策略实例
案例121 英国敌意收购案中出价防御策略
注：公司第家目标公司括号里数字收购年份
资产剥离：霍格·罗宾逊公司(Hogg RobinsonHR)抗TSB (1987)HR提议剥离保险旅行社生意TSB反剥离 股东意收购失败
收购：巴罗·赫普宾（Barrow HepburnBH)抗尤尔·卡托 (Yule CattoYC)(1986)BH出价收购托尔·科丁(Tor Coating）发行占扩资金12％股票YC该次获BH股东批准收购进行批评YC收购行动失败
护卫者：渣银行抗劳埃德银行（1986年）渣香港商业客户买渣战略性股份劳埃德银行收购失败
救星：马丁新闻社（Martin the NewsagentMN)抗WH 史密斯(WHSmith)(1984)吉尼斯成功MN作出救援收购
反垄断游说：阿萨·贝尔(Arthur Bell)抗吉尼斯(1985) 贝尔MNC提交仲裁OFT未作推荐吉尼斯收购成功
诉讼：联合金田(Consolidated Goldfields) 抗米罗科 (Minoco)(1988)联合金田入禀美国法院 控告米罗科违反联邦安全反垄断法美国合作公司米罗科提出反垄断控告成功封杀收购行动
政治游说：罗温树(Rowntree)抗雀巢（1988）瑞士朱古力公司极力游说议员部长取MMC仲裁 未成功雀巢收购成功
供应商：沃尔瓦兹(WoolworthW)抗迪克森(Dixons))沃尔瓦兹糖果零售商迪克森电器零售商许糖果生产商 Cadbury罗温树担心产品失商店反收购
转移注意力：Dee Corporation(D)抗Barker & Dobson(BD) (1987)D解聘银行——万国宝通银行万国宝通参予资助次举债收购
消息：Britoil抗英国石油公司(British Petroleum) Britoi宣布发现新油田
三防御战略影响
反收购成功机会均等198389年英国238宗反收购案（占英国公公司收购案24％左右）进行调查发现 147 宗（占样62％）成功捍卫147 宗案例中123宗（占样47％）保持独立 35 宗救星接收（桑德萨姆 1994年）表123样报告23条反收购策略频率
表123 英国敌收购中防御策略频率
策略 次数 频率（％）
针贬文件 157 66
利润预测 106 45
提高红利 102 43
反垄断游说 79 33
友股东 62 26
利润报告 51 21
救星 46 19
资产剥离 40 17
理机构救助 36 15
资产重估 32 13
消息 29 12
收购 29 12
阻挠 23 10
转移注意力 22 9
政治游说 18 8
工会支持 16 7
先发制信件 15 6
护卫者 13 6
诉讼 13 6
顾客支持 12 5
广告宣传 10 4
变换理层 10 4
求助收购方股东 6 3
源：桑德萨姆(Sudarsanam)1994年基238宗敌收购
策略效性进行统计发现策略成功防御正面作（桑德萨姆1994年）：
·救星介入
·游说友股东
·工会支持
·诉讼
资产剥离防御极负面影响广告宣传助购公司防御行动似收购行动广告包含太浮夸辞缺乏信度余策略例利润预测宣布红利增加敌意收购结果没太影响
四防御成
预见反敌意收购费极昂贵敌意收购中购方会直接间接开支间接开支投入防御中理时间公司资源价值机会成直接成支付专业顾问费开支表124提供目标公司估值3000万英镑典型收购中反收购行动估计支出
表124 英国敌意收购中反收购直接成
（a）3000万英镑目标公司防御成（单位：万英镑）
商业银行费 32
证券商费 75
会计费 35
律师费 35
公关 05
印刷 02
杂项 01
473
（b）敌意收购案直接防御成
目标公司 收购方 年份 出价 成
（亿英镑）（百万英镑）
Plessey GEC 1985 12 75
Woolworth Dixons 1986 15 18
Pilkington BTR 1986 12 97
Dee Corporation BarKer&Dobson 1987 20 144
RHM GFW 1988 17 100
Manders Kalon 1992 1 19
Owners Abroad Airtours 1993 3 49
源：TOl公司服务收购月刊1994年5月公司帐目新
闻报道
五英国外防御行动
敌意收购盎格鲁－萨克逊国家流行国家理购案条例目标公司敌意收购采反收购措施欧洲陆国家日敌意收购非常罕见原文化体制里简单回顾美国欧洲陆国家反收购活动读者较国差
（）美国反收购防御
英美购体制类似差美国竞购者受证券交易委员会威廉斯法（WA）(1968)制WA规定目标公司收购方皆义务求购双方购公司持股超 5 ％时予披露防秘密积聚量股份
WA规定收购开始时披露资金源收购目等信息投标必须开放20天出价条款变动出现争价者时延长10天 佳价位持条例求收购方出价期间佳价位购买竞投股票竞投必须股东开放WA竞投关幕交易等欺诈行动定非法
WA规定目标公司义务求目标公司10日公司处收购境况告知股东目标公司必须披露利益突金降落伞提交裁决理顾问身份补偿条款目标公司作实质性误导声明
美国公司受州法律制法律反收购行动相影响80年代接狂潮许州法律作偏目标公司理层修改州法律时导致接行动难取胜外企业获准挫败阻延敌意收购关条文写入公司章程
象印第安等州已差毒丸合法化允许理层敌意收购作出反应时考虑非股东利益防御措施写入目标公司章程获股东批准中需股东意
Rnback（1988年）遴选出美国购公司理层出价前防御措施表125示
表125 美国出价前防御
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出价前 出价
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交叉董事会 针回购股票
合须获绝数赞成 潜捕猎者中止协议
求合理价格 诉讼
发行毒丸证券 资产重组
双层资产调整 债务重组
源：Rnback(1988年)
求绝部分股东（75％）赞成会合极难实现求股东提供合理价值收购花费双层出价高双层出价谁早接受出价谁高价格谁迟接受价格低中止协议持股票捕猎者意某约定时间（例10年）出价收购
防御战略包括许方面资产重组包括资产锁定帕克曼防御（Pacman defence）等 债务重组包括调整资产结构增加杠杆ESOP股票锁定资产锁定目标公司意捕猎者收购中凯觎资产部份卖友买帕克曼防御目标公司变成收购方进行反收购股票锁定指友方发行股票防止捕猎者取控制性股份
果收购行动落入1976年哈特－史科特－罗迪诺反托拉斯促进法(HSR ACT)范围 收购方必须起草关宣布竞投兼前通告HSR规定收购方接受投标股票前30 天等期根克雷顿法第7条 司法部联邦贸易委员会会反托拉斯角度调查收购计划
（二）欧洲陆购防御
欧洲陆目标公司采防御措施英美差般说敌意收购难取胜目标公司采取整套效防御措施区起源哲学思想文化法制素根盎格鲁撒克逊传统股东利益高持股者利益 陆传统明显
陆传统股份持者通常等权力许陆国家董事局公司负责股东负责前者求董事决策时考虑股东员工顾客社会种广泛责反映公司法规公司惯例例荷兰企业法规定：权力天应分偏股东必须考虑利益占者利益例员工
Coopers ＆ Lybrand份报告购活动欧洲社会遇障碍分成结构性障碍技术障碍文化障碍种障碍理层权轻易转换英国观点质定义法关股东收购价值裁定者规定正体现点障碍词指谓限制妨碍股东权力协议态度
第十六章会详细探讨障碍形成里突出抗敌意收购方面角色障碍法律理条例体制文化态度组成力程度收购影响国购期间国家员工权力丹麦德国卢森堡荷兰障碍素提交监事会决定否接受收购决定性影响
法国员工代表参加董事局会议没投票权力合定工会商讨员工数超50公司工会参加雇雇员召开会议收购咨询劳工委员会委员会权加阻止德国类委员会工作条件雇佣解雇事务方面发言权非国家遵循股投票权原投票权股票发行普遍法国市公司通合公司条例限制股票转手力法国持股定时期股东获双倍投票权欧盟国家中荷兰予发行限表决权股票度
荷兰公司发行优先股赋予持者发行公司程度控制权通常股票发行公司理机构监事机构董事监事发行变更公司章程优先股股东进行投票效委公司董事普通股股东剥夺委股东权力
卡尔(Kabir)等（1994年）荷兰177家公司防御战略研究发现79家公司发行优先股70家发行受托票64 家作效力委7家限制投票权16 家实施防御战略受保护阿姆斯特丹证交修改条例限制市公司采取防御策略范围数量
德法荷等国家理层限制投票权幅度5 15％ 种做法意股东免受取少数股份实际控制公司股东侵害 种限制投票权力常抗击敌意收购案例122示
案例122 限制投票权成防御措施
德国Feldmuhle Nobel敌意收购
1988年Hick兄弟出价收购Feldmuhle Nobel(FN) 公司半股份Feldmuhle公司叔叔卖德意志银行（DB）作价50亿德国马克DB出售Feldmuhle 投资组合填补支付款项 Feldmuhle 余业务作FN 公司市市值20亿马克 DB代表成Feldmuhle监事会席DB 特希保持首创独立性建议Feldmuhle 理层象样限制投票权超5％
法国BSN抗击敌意吸筹
1992年BSN担心意利Agnelli作敌意收购Agnelli 持BSN股票58％BSN提议限制股东投票权6 ％果双倍投票权话12％BSN 说防止投资者通购买少数股份公司实施太影响必须实行限制
源：金融时报1988年6月21日1992年6月25日
荷兰型结构公司必须监事会监事会权握撤执行董事职务批准年度帐目否决某理层重决定监事会董事股东负责公司利益凌驾种责结果面敌意收购荷兰公公司数欧洲国家公司受更保护
欧洲陆国家企业理享高程度保护德国监事会委董事会理局董事期固定高五年期间明显违反职责时撤职监事会成员撤职75％股东投票赞成
德国企业理结构发挥重作德国公公司数约600家银行担贷款者 持股者股票保者角色股东通常股票寄存银行银行代表股东进行代理投票然股东根意愿指令受托投票实际种代理投票银行意愿决定
然德国银行公公司中持具投票权股票足10％持股票连代理投票权具决定性作德国银行监事会代表时充席富兰克梅耶尔（1994 年）提持股分散公司中银行权力特公司正敌意收购者提供直接吸引股东机会案例123体现银行限制允许购权力
案例123 银行德国购活动中角色
·Feldmuhle收购案中德意志银行持股8％加代理投票权银行够阻挠Flick兄弟
·KruppHoesch收购案中德意志银行Hoesch 监事会席支持收购董事局负责反
·PirelliContinental收购案中德意志银行次持监事会量代理股票投票权积极参予营造Continental 收购态度德意志银行反收购支持两公司进行兼谈判理局负责反兼时德意志银行撤职兴风作浪
源：富兰克梅耶尔（1994年）
例子陆公司抗敌意收购战略挺难付德国企业股东敌意收购反态度更雪加霜倾统观念陆传统说敌意收购抗性十分恶德国企业避免国家作敌意收购反映事实
六结
章概括英国购公司理层采取种战略战略效性提供实证分析列举英国现实收购案例中部署战略防御直接交易费作简说明 间接成 ——花费防卫时间分心产生良理决策损失——难计算美国欧洲陆国家防御战略作较指出中差章通验证评估收购成功标准进行衡量
兼收购支付收购
第六章讨英国接收规时明确讲某情况中收购方义务作现金出价股票交换出价进行现金选择意味着支付方式部份取决收购性质部份取决收购方收购前买股票非法规方面原支付手段收购方言 件重事支付现金股票债券
原包括：收购方希选择种会计政策收购进行核算现金出价获取资金税务方面考虑收购方流动性状况等选择支付方式收购方相互抗素中求取衡
章讲述种支付方式特点收购方目标公司观点利弊讨收购筹资创新例杠杆收购递延报酬支付方式收购方目标公司处文中述实际接收案中支付手段运反映出收购方目标公司股东回报影响
收购支付方式
表111 列出支付方式现金常收购支付方式次股票交换出价表112支付方式历史类型示资料包括独立公司企业分公司收购支付方式历史类型中种趣类型：
·1972年1983年19851987年 余年份收购少50％现金作支付手段
·1972年1983年19851987年50 ％更收购运股票交换
·1987年股市崩盘时现金股票收购分占35％ 60％崩盘1988年收购中运现金占70％运股票占22％
·数年份收购行动中运固定利息证券作支付手段 10％高1972年23％似收购方现金股票支付方式间决择易受股市状况影响牛市中似股票例升素会影响支付方式选择会计税务金融策略样素决择关第十章已阐述会计核算问题税务收购方金融策略章讨
表111 收购支付方式
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收购方出价 目标公司股东
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现金 交换持股票现金
股票交换 特定数量收购方股票
现金认购股票出价 收购方股票然卖商业银行套现
（卖出售）
债券 换取持股票债券公司债券
转换债券优先股 指定日期预先设定转换率转换
成普通股债券优先股
递延支付 根业绩标准部份报酬指定日期支
付
表112 英国收购支付方式（19721992年）
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年份 总额 现金 普通股 固定利率证券
（百万英镑） ％ ％ ％
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1972 2532 19 58 23
1973 1304 53 36 11
1974 508 68 22 9
1975 291 59 32 9
1976 448 72 27 2
1977 824 62 37 1
1978 1140 57 41 2
1979 1656 56 31 13
1980 1475 52 45 3
1981 1144 68 30 3
1982 2206 58 32 10
1983 2543 44 54 2
1984 5474 54 34 13
1985 7090 40 52 7
1986 15370 26 57 17
1987 16539 35 60 5
1988 22839 70 22 8
1989 27250 82 13 5
1990 8329 77 18 5
1991 10434 70 29 1
1992 5939 63 36 1
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注：总额＝购总费
源：1993年5月伦敦中央统计局公布英国收购兼
二支付手段税务方面
考虑税务支付方式影响时收购方必须考虑接时缴资收益税（Capital gains tax） 收购方收购支付红利利息征收收入税收购方身税务策略解决税务问题债券利息通常免收公司税红利免
（）收购中资收益税
般说目标公司股东收交换股票现金时立义务支付资收益税（CGT）股东免CGT 基金时会出现问题基金包括养老基金慈善信托基金单位投资信托基金股东英国税收规定三项特许权减轻取消CGT负担
第资收益通货膨胀挂钩缴CGT 真正收益第二年CGT减免（19941995年5800英镑）第三资收益销股东投资组合中股票现实亏损
目标公司属进行出售股东私公司（例持5％表决权） 出售公司前已持表决权目标公司全职总裁理职员10年已年55岁位股东获退休减免资收益达25万英镑外收益中75万英镑收益须缴半CGT110 年期例缓减
果报酬收购方股票构成接受股票目标公司股东实际般滚存(rollover)资收益 直报酬股票处理时股票交换出价中 CGT立刻缴付目标公司股东兑现报酬股票时机处理产生CGT负担方面灵活性
果报酬直接债券划分合格企业债券赋予接受者保留减免非延减免二者区根保留减免目标公司股东接时积累资收益冻结保留债券处理时支付CGT
保留减免利处债券资亏损降低类然增长收益果收购方处疑信评级倒闭持合格企业债券冻结收益支付CGT 非收购方财政根基十分稳固否购股东会愿意接受担保合格企业债券税法合格企业债券作明确定义某债券类型该定义范围例转换债券合格企业债券收购方通选择适债券克服保留减免利
（二）收购收入税公司税
发行债券作报酬处利息免征公司税收购方减轻税务负担接受债券目标公司股东收利息缴纳收入税
果报酬普通优先股红利税利润支付支付红利公司必须支付现金红利缴纳25预缴公司税（ACT ） 股东收入税基利率25％税缴纳税额外25红利支付达40高税率
红利企业股东免税基金处前者收红利缴公司税股东分红时需缴预缴公司税降低收购方获预缴公司税信贷范围免税机构股东预缴公司税返增加回报股票交换报酬目标公司股东少吸引力
三收购方融资战略影响
企业融资战略许部分保持合理举债率中确保银行取足够贷款额度利税务条款降低资成利利市场条件发行证券时机等等重考虑素支付手段选择常突标准中取衡基础面进行讨
收购方举债率已高时发行债券支付收购吸引力股票交换出价股票交换出价降低举债率合实体营现金流量支付债息现金流收益定充足够持续考虑适收购方银行贷款作现金出价时两种情况资金源相关义务样威廉斯控股 ( Williams Holdings) 公司例子突出反映举债收购融资影响（见案例111）
案例111 威廉斯控股公司高举债率说
1990年威廉斯控股公司（WH）雷卡公司作703 亿英镑股票出价时WH举债率约30％未动银行贷款额6亿英镑然举债率低WH 愿收购筹资提高 WH席说喜欢负债走破产路
源：金融时报1991年9月18日
发行债券动公司贷款高限额导致收购方违约产生限度资产负债率低限度利息补偿种违约令收购方产生财务困忧源然债务免税收购方机会提高现股东股收益（EPS ）公司价值 八十年代公司进行高杠杆收购活动理基础章稍进行讨
四股票交换中收益减
债券杠杆收购样股票交换增加身成 样扩股东基数导致收购年数年股收益降假设收购方（B）目标公司（T）作股票交换出价两家公司收购前数表113示
表113 收购方目标公司收购前资料
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公司 EPS PER 股价 股票发量 NI 市场资
(P) （英镑） （百万英镑）（百万英镑）（百万英镑）
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收购方 10 20 2 20 2 40
目标公司 10 10 1 20 2 20
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注：EPS＝股收益 PER＝价格／收益市益率
NI＝普通股股东税净收入
B提出1股T股换15股B股交换率（ER）1 5收购B 股数量2000万旧股加3000万新股BT 收益加起 400万英镑B股收益8便士收购前10便士B股收益减20％
假设B股价变BT股东提供收购溢价200％：
（B股价×交换率） 收购前T股价值 2英镑×15 1英镑
B1股B股换1股T股许避免减收益 样收购股收益10便士收购溢价100％ 作股票出价收购方常竭力股东保证会出现减股收益情况暂时现象（见案例112）
案例112收购方缓解收益减担心
泰斯科公司收购威廉·罗公司时原出价154亿英镑调高248亿英镑支付手段现金股票选项时泰斯科公司席股东保证说收购行动前年度会股东带负面影响会积极影响说认会出现减收益情况分析士低估计泰斯科公司提高威廉·罗公司业绩力
源：金融时报1994年8月4日
B支付起高达200％100％溢价？答案取决见解：股市必然收购中利种见解收购收益倍数市盈率表达出率计算联合实体股收益予该实体市场价值收购方决定交换率时必须考虑收购价值
预期收购市盈率定值助目标公司讨价价求高交换率通常交换率双方失方方失范围表114列出B收购T三种预期收购价格／收益（PER市盈率）产生结果
家公司股东集团失：
B：＝（NBNBT）×VBT－VB
T：＝{（NT×ER）／NBT}×VBT－VT
NBNT分BT收购前股票数量VBVT收购前市场价值NBTVBT收购合企业(BT)应数字
VBT＝收购合企业PER×合企业合收益
例PER＝20交换率（ER）＝05
VBT＝8000万英镑NB＝2000万NT＝2000万
NBT＝3000万VBT中B股T股分占5330万英镑2670 万英镑B益1330万英镑T益670万英镑
回想第九章讲市盈率高公司评估价值高 原未收益增长期值高风险低两者皆股市采预期市盈率决定BT价值市盈率15 价值6000万英镑 BT收购前价值样意味着收购没股东增值未产生创值影响
市盈率10T收购前市盈率样 合实体价值4000万英镑意味着收购实际导致损失价值2000万英镑 B T合导致负面协作方面市盈率B收购前水样20时BT联合体价值8000万英镑收购产生增值2000万英镑见市盈率20时计算T收益出现增值 10然
表114 股票收购中市盈率（PER ）交换率（ER）间关系出价资料表113
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收购前市场价值：B＝4000万英镑
T＝2000万英镑 BT合收益＝400万英镑
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ER 公司 BT收购价值
（百万英镑）
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PER值：
10 15 20
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05 B 266 400 533
T 134 200 267
10 B 200 300 400
T 200 300 400
15 B 160 240 320
T 240 360 480
（）力更生
运收购方较高市盈率PER值计算目标公司收益 提高股东价值现象 称众周知力更生 ( boot strapping)力更生基收购方实现希股市抑市场协作期呢？非股市确信收购战略性创值原理否达20PER值 第三章讨类原理评估20计算意味着什？意味着市场预期目标公司收购收益增长追收购方发展速度收购前两倍果达增速力更生短命哄骗BT价值跌
（二）购双方间分享收购益
交换率 ER决定某市盈率计算出整增值B T股东分享表114见定市盈率 收购方选择适合交换率避免损失样目标公司通争取交换率避免损失
市盈率(PER)＝15交换率＝05例子趣 B T 没损失15BT市盈率均数05交换率T股价 B 股价率收购方想协作时定出交换率高出T股价B股价率意味着会目标公司支付收购溢价收购产生协作协作真转化成收购前市盈率更高值时 收购方付起收购溢价
图111 显示预期收购PER收购方选择ER组合拉森(Larson)戈莱德(Gonedes)1969年绘制 收购方线代表收购方承担某定PER预期值ER 目标公司 线代表果收购致目标公司股东亏损话接受 ER收购方目标公司股东购中处PER ER 佳组合应图111中Ⅰ区
图111 PERER收购方目标公司股东财富增长影响
源：拉森(Larson)戈莱德(Gonedes)1969年
（三）评估风险支付手段
谈判支付手段时收购方目标公司相反意图果B发现难目标公司估值然作现金出价 收购发现T公司精粕弗兰迪公司样（见案例 78）整损失落B股东身果 B出价股票交换T 股东分担损失 股票交换减轻评估风险
方面果B信收购PER20股票交换率05 T益670万英镑果B作现金出价 收购溢价说400万英镑余增值部份拨股东 样果B预期收购机会发展现金出价动力
T股东相反动力风险进行评估：B价值定高B会弄糟收购行动 种情况宁愿现金免蒙受贬值风险忽略果接受股票交换升值潜力常出现意情况：B 作现金出价时T想股票B作股票交换出价时T想现金
评估风险济学家称信息匀称：方认方知道更 减少种互信方法B提出更慷交换率见导致收益减甚B 股东受损失 什作股票交换出价时 收购方股价通常跌原（见案例113示）
案例113 股票交换时收购方股价跌
1992年7月T·科威尔公司(TCowie)汽车买卖商亨利斯 (Henlys)作敌意收购开始时出价1股换2股改7换10 选择方案1股科威尔股加40便士现金换2股亨利斯股次收购失败整收购期间科威尔股票降降低亨利斯股东收购价值亨利斯股东说果加现金会更说服力收购失败科威尔股价扭转跌势
源：金融时报1992年8月28日
五现金出价筹资
记收购行动适法第9条第11条时必须目标公司股东作现金出价现金选项（见第六章）作现金出价收购方途径筹资：
·部营运现金流量
·收购前发行认股权证
·现金担保出价
·收购前发行债券
·银行贷款
采收购前发行债券银行贷款进行收购出现杠杆竞购杠杆收购(LBO)问题年 已作理层收购（ MBO）筹资途径（见第十五章） 收购方部营运现金流廉价容易获种源避免筹资成筹资延误较收购目标收购方足够部现金流
传统权证发行收购良计划公司作出现金担保出价类似权证发行更灵活担保收购进程定果收购失败收购方会出现现金剩情况
法允许英国股票出价担保现金选项提前截止正常说首结束日第21天（见第六章）截止担保费保留担保承诺日期关现金担保出价权证发行便宜核心担保收取担保费成功否挂钩进步降低现金担保选项成
现金担保出价优势提早截止目标公司股东施加压力目标公司股东接受出价提高收购成功机会目标公司股东角度种出价税务方面更利股东选择现金股票出价缴税义务降低第十章现金担保出价收购方兼核算权证发行现金担保出价市场暗示次收购金融机构支持
杠杆现金融资
种融资方式重考虑素收购方偿债力偿利息金收购方两种选择现金收益源：
·营运现金流
·出售目标公司资产现金收益
衡量偿债力时仔细估计目标公司收购方理营运现金流量收购方准备出售目标公司资产立刻兑现现金收益偿债时仔细考虑公司法(1985)第151 条规定：禁止公公司购买股票公司提供财政援助目标公司私公司时定条件目标公司资产资助收购
种融资方式导致高速融资会令担心收购方高杠杆收购导致收购方衰落例子胜枚举杠杆吸引力相关利息支付免税提高未股收益股票出价发行权证资助现金出价形成杠杆收购第十五章作详细述
六债券融资
杠杆现金出价债券支付目标公司股东收购报酬收购方债券交换目标公司股票前提类债券构成合格企业债券股票出价相某税务方面利延期缴纳资产收益税直接债券交易成低杠杆现金收购成
目标公司股东说债券信息匀称问题降低限度象现金出价样定数量债券清偿保证目标公司股东接受债券意味着情愿投资组合变动接受债券意味着失公司控制权
转换债券筹资
转换债券收购进行融资象直接债券普遍转换转换优先股（CPS）转换债券（CLS）评估转换债券相复杂数学模式进行布莱克－史戈尔斯选择权定价模式案例114显示1986年英国宗利转换债券范例根英国法例转换债券合格企业债券目标公司股东资收益滚存立缴纳资产收益税
案例114 帝国集团转换债券战
汉森托拉斯联合饼业公司(UB)两公司收购帝国集团时陷入激烈争斗中1986年2月17日汉森232 亿英镑提出敌意收购UB推高256亿英镑两公司出价中包含转换债券：
·汉森出价：股帝国集团股兑换成1股汉森股加153便士1股汉森股加面值153便士转换债券1 股汉森股加面值153便士担保现金组合出价301便士
·UB出价：5股普通股加5股转换优先股(CPS)加275便士现金兑换6股帝国集团股UB出价值332便士
源：丁森（Dimson）马萨（Marsh）(19881712)
七递延报酬融资
前术收购方目标公司股东谈判购价格支付手段时评估风险减轻种风险方法卖支付报酬目标公司理层治理未业绩挂钩80 年代种方式许私公司交易融资包括象广告代理类服务公司类公司价值通常取决形资产创造力两天赋评估类公司难度极
采报酬业绩挂钩办法时卖报酬组成：
·收购方时支付现金股票
·递延报酬目标公司成分公司取某种预定业绩水挂钩 业绩水股票收入税前利润表示
种典型业绩挂钩收购结构：B 根报酬业绩挂钩协议收购电视制片行股票1995年C税前利润150万英镑B估计1996年C税前利润达250万英镑1997年300万英镑 1998年350万英镑B初步支付1000万英镑1998 年底支付笔业绩挂钩现金挂钩支付数额600万英镑总报酬：
初步支付 1000万英镑
挂钩期 3年
挂钩支付额 600万英镑现金
总报酬 1600万英镑
案例115描述项挂钩协议
案例115 萨基公司选择挂钩报酬
会计软件公司萨基公司(Sage)1994年7 月收购型会计商业软件供应商软件财务系统(Multisoft Financial Systems) 时加强市场位产品组合萨基时支付400 万英镑现金卖 意根软件财务系统1995年9 月止销售业绩支付余报酬挂钩支付额250万英镑
源：金融时报1994年7月15日
挂钩报酬方式非没问题拥理家独立公司变成公司旗营家分公司带文化击相快买挂钩方式保留卖途径卖缺少动力试图短期利润扩理否损害买长期利益表115分析利弊
表115 挂钩报酬利弊
利 弊
（a）收购方
保留卖 买卖双方目突
评估风险降低 卖获权买体化
计划推迟
先买付降低融资需求 富起卖缺少动力
销保证赔偿索求 挂钩期理层交接成问题
（b）目标公司
增加财富 丧失控制权
职业机遇更 取短期业绩压力
买资助业务未增长 官僚义公司工作带
文化击
挂钩协议必须详细说明衡量利润避免释义问题卖担心挂钩支付期时买没力支付卖寻求保障措施确保期支付然问题英国挂钩协议进行调查发现部分买卖双方满意休塞(Hnssey)1990 年调查27位收购者33位卖发现87 收购者认挂钩协议部份极成功然数卖认财富收益重认工作机会工作满意重驱动素
八关支付方式影响验证
富兰克等（1988年）195585 年英美收购案中支付方式股东回报影响作广泛调查调查发现英国极少转换债券美国相反发现宣布收购月全现金出价目标公司股东带30％风险调整回报全股票出价15％（见第十三章方法）收购方股东回报分0711％ 现金股票出价月带回报类似全现金出价现金加股票出价带回报纯股票出价高
萨拉米(Salami)1994年198090年500宗英国收购案作调查出类似结果目标公司调查图112示买现金出价股票出价没产生太异常回报现金加股票出价中收购方负面回报国家观察现金出价目标公司股东回报相情况
图112 支付方式目标公司累积异常回报影响198090年（市场调整方法）
兼收购收购组织动力素
前章概述购战略分析选择购作实现公司战略目标种方法时分析会引伸出辨潜购象选择标准章探讨公司部购决策程两种观点
正确理解收购决策程非常重收购决策质量价值形成结果影响收购整合成功少程度取决全面明确深谋远虑收购决策价值形成结果已收购决策阶段描绘出某种情况决策程欠缺足会降低收购成功性
目标公司成功收购方实现整合磨合前收购价值形成然潜成功收购带欣喜狂激动已心情静收购整合程冰冷早晨开始价值形成赖整合质量章述收购整合两种供选择方法
提出关收购整合程组织观点描述类型整合方式强调收购基战略原选择进行通盘考虑整合重方面收购方目标公司文化整合章收购文化风险进行解释描述整合程含义兼收购素进行述强调收购方必须心谨慎处理方面问题
收购程模式
收购兼包括三阶段：准备阶段协商阶段整合阶段图41示阶段包含干步骤阶段二技术性阶段交换阶段涉目标公司收购方顾问金融家阶段收购方组织言非常客观问题面章节探讨里着重探讨阶段阶段三组织方面问题
图41 收购三阶段
阶段
·收购战略价值形成结果收购准产生
·目标公司研究识
·目标公司战略评估收购行性研究
阶段二
·竞价战略产生
·目标公司财务评估定价
·协商谈判融资结束交易
阶段三
·组织文化适应性评估
·整合方式产生
·联姻战略收购方目标公司间组织文化
·结束
（）收购决策制定
哈斯帕拉夫（Haspeslagh）杰米森（Jemison）收购决策两种观点进行两种观点分理性义（Rationa list）组织程(Organisational process)基础图42 收购决策程传统理性义观点进行描述观点收购计划进行济战略财务方面具体评估基础基础预测收购潜价值形成效果收购理素联系起：战略目标收购服务目标价值增值原等理性义程重方面强调收购预期成利润量化
图42 理性义收购观
|战略目标||研究识||战略评估||财务评估|
|
|
|协商谈判||签定协议||实现整合|
根理性义观点收购方黑匣子收购决策出黑匣子公司部员包括高理者职部门理者间观点互相争舒见出决策结果终家衷心拥护支持样收购冷静理性决策程结果收购方作分割统决策单位
（二）决策组织程
组织程理性义模式考虑收购前联系包括收购决策制定程包括收购整合阶段
收购决策制定复杂程会出现问题必须心谨慎加操作样操作公司应该必组织机构公司收购决策程存着种潜负面素素彼独立相互联系素包括：
·理者持收购意见
·决策势头断升级会淡化收购质量
·理者收购处法
·理者支持收购出动机
（三）收购程特点产生影响
收购进行评估项复杂工作会引出观点职部门专家包括财务研发营销事环境审查反托拉斯法方面专家参评估位专家角度收购进行评估时假收购方缺乏某方面专家会邀请公司外顾问譬环境专家参加公司评估班子
专家组间沟通会受限制收购复杂性量专家增加领域专家间整合变困难结果负责收购高理者注意力集中沟通较容易快捷问题量化素果象投资银行家类外界专家卷入进话执已见问题更
领域专家狭隘观点带危险会造成更细致软素问题重视足者收购整合成功密切相关说高理接受收购没实际操作理者积极参者提出收购方案相熟悉
说目标公司通常具备力机会非参收购决策理者充分意识力机会素收购方竞争力产生影响样会收购潜力形成种片面观点（见案例41）
案例41 BTR事解HS
BTR公司英国家富验成功购联合企业该公司155亿英镑敌意收购哈克·悉利公司（Hawker Siddeley HS）家工程公司收购前BTRHS公司进行长达数月周密研究然BTR发现该公司HS知BTR放弃建立全球电力工程业务建议认HS公司BTR公司更熟悉业务BTR公司直HS更解前收购前整合计划反应迟钝
源：1992年3月11日
甚友购中收购会产生种身动外敌意收购会产生种热烈气氛理层通常会发现收购程充满兴奋紧张安气氛外收购需诸商业银行类外界顾问外界顾问然希种交易成功特交易费事先未确定情况更（见案例42）
案例42 顾问购买方施加压力
通80年代中期英国40家收购公司收购验调查老练收购公司严重赖商业银行顾问身许公司银行重遇收费表示满公司批评银行业务缺乏解正家收购方说顾问进入赢／亏状态时会协商谈判成功潜灾难
源：搜索等1987年
外制定收购决策理者言类型压力许声誉押场收购行动中愿场收购中抽身出担心背收购失败骂名方面收购成功增加职业前景通扩充控制业务规模提高报酬补偿水（见第二章）
理者担心果收购决策延长会出现种闲言碎语公司竞争手会先发制价样增加目标公司价机会终提高收购费外收购行动消息泄露会引发雇员抵制收购出效理性考虑会导致工作损失
收购建议公司部理者推销 通推销种收购想法时支持赞收购中捞处理者理者肆吹嘘收购处缩贬低收购带问题者否赞种想法收购否通关重样会导致理者收购产生价值期
种模棱两期赞收购理者灵活策略种想法推销出赢理者支持收购结束模棱两问题解决留具体操作理员没参收购谈判程中种方法获收购赞方面行效会妨碍收购整合利进行
述推销收购建议行中位参者程中形成种目标目标会资源配置方面孰轻孰重问题产生争执降低整合程效率譬说样收购通生产力配置合理化产品开发销售渠道统整合方式形成创造价值理者带变化负责必须收购进度先次序达成致
收购方总体资源配置计划方式收购决策质量非常重影响资源配置方式健全完美该公司处理收购决策问题时更效种完善资源配置方式包括长远战略方等方面
二收购决策操作
公司购决策程单独正规公司规划职部门制定否建立单独收购职部门取决收购活动预期水参收购活动复杂性样性提议操作收购活动理者收购验等
果单独成立收购职部门话部门必须处公司层次业务部门层次单项收购业务部门理操作必须受公司高级理层批准监
（）收购组
象ICI样公司中公司级收购职部门通常支收购组执行组收购理牵头负责收购职部门发挥种作根说作收购决策中高级理者发挥作推动促进收购实现公司商业战略目标发挥种渠道催化剂作
收购组收购前必须充分准备寻找收购机会长期收购组作具备关收购知识验智慧辨收购机会技巧收购具备评估协商谈判力集成者收购组特殊收购关收购工作组部顾问机构
收购组必须包括具备必验权威理者便该组博具体操作理员董事会尊重外该组包括样理员中发挥着传播收购知识验作
（二）工作组
特殊收购言会成立工作组工作组业务部门理公司级理者构成公司收购职部门工作组结合起助解决许收购决策关问题收购决策减少分歧求存异规范收购程中素通理者期目标明确结合起减少许模棱两含糊清认识收购组工作组作通 1991年BTR公司购哈克·悉利公司（Hawker Siddeley HS）案例解释（见案例43）
案例43 BTR收购组收购HS中作
英国联合企业BTR公司155亿英镑购美国工程集团HS公司前成立30名资深理员组成收购组周密研究HS公司长达数月BTR收购成功前周收购组理员安排HS公司7业务部门班收购员已7部门行结通安排位理者发挥心骨教父顾问老板作说HS公司理者合BTR公司BTR收购组职
源：金融时报1992年3月11日
公司收购职部门部收购相关验技巧积累身种独特力公司市场拥竞争优势通提高公司收购性收购职部门确保避免目标公司价高提高成功整合性构成公司常开展规模收购活动动力公司包括瑞典伊莱克斯（Electrolux）英国汉森公司（Hanson）汤肯斯公司（Tomkins）等等
三收购整合程
收购程整合（磨合）阶段收购否成功实现价值形成目关重第三章指出价值形成通常取决收购方目标公司间战略力转价值增值四素中三素包括购双方某种力转运营资源集中统职技术转整体理技术转第四素相应规模公司原基础派生出规模更联合体力效益表41示
表41 收购活动中战略力规模效益分类
力／效益分类 特殊力／效益转
运营资源享 销售力制造设备品牌商标
分销渠道办公等等
职技术 设计产品开发生产技术资料
理质量控制包装市场营销宣
传培训等
整体理技术 战略方领导眼光资源配置
财务计划控制力资源理
供货商关系理风格
规模效益 市场力量购买力融资渠道增加
风险样化资成降低
整合程度取决购双方间战略相互赖程度种相互赖关系公司力转价值形成先决条件整合时间选择取决公司双方力享转方式营运资源合理化通常职技术整体理技术转快
战略相互存独立
收购产生价值逻辑关系表明两家公司资源扩充求两公司资源合单组织结构保持两公司分界线目标公司言战略相互存需求独立需求两种情况交出现种交出现情况图43 表现出两端表示完全保守完全吸收数收购求相互存独立达化分类形成四种类型收购整合：组合理型保守型存型吸收型
图43 战略相互存组织独立组合关系
求战略相互存
低 高
| | |
| | |
高 | 保守型 | 存型 |
求组织 | | |
| | |
独立
| | |
| | |
低 | 保留公司 | 吸收型 |
| | |
| | |
吸收型购中整合意味着双方公司运作组织文化等方面完全合保守型购中独立求强烈收购方目标公司资源谨慎限度干预财务控制方面允许目标公司开发利资源力存型购中两家公司起初彼存逐渐变相互赖存型基础购求双方时保护渗透双方间边界
收购方理者必须选择合适整合方式开发利两家公司资源力获持久竞争优势吸收型购中运营资源必须集中统起减少重复浪费缩减夕阳产业生产力般采取吸收型购方式保守型购中整体理技术转联合企业式购般采取种方式
存型整合中没发生运营资源统职技术会逐渐转家电信公司生产种样产品兼家计算机公司界限保留公司允许越界限相互发生联系方说1991年计算机公司NCR 购电信巨头AT&T允许NCR负责计算机关许活动计算机通讯产品开发进行合作（金融时报1993 年1月27日）
战略力转包括两公司间层次种样相互作求两者间理方面员方面相互影响相互作种相互作程公司双方购蓝图变现实程中相互学相互适应程 仅仅公司双方力资源进行合远远够创造种利转气氛购前决策存某问题者没营造出必气氛者公司间相互关系处理等原公司资源力恰合整合程中会产生价值损失价值增值
四整合政治文化方面观点
舒威格（Schweiger）等1994年提出整合模式指出购双方价值链需重新构造实现收购方价值形成目种重新构造包括三方面：技术方面政治方面文化方面技术方面重构类似述说力转模式价值链组成部份重影响
然价值链技术方面重构包括更东西正舒威格等说社会相互影响政治关系重构（1994年）代表着影响行力行动机种意程体系进行公司整合时果目标公司雇员感未受怠慢公正遇应该注意种政治关系
组织文化体现价值体系信仰准理想神话宗教仪式中激发成效率效益竭价值源泉表42提出四种类型组织文化卡特赖特（Cartwright）科伯（Cooper）1992年提出汉迪（Handy）理圣殿中四种文化分命名宙斯（权力型）阿波罗（作型）雅典娜（命型）狄俄尼斯神（性型）
表42 组织文化类型
类 型 特点
权力型 挑战进行独裁压制突出决策
组织决策
作型 官僚义等级制度突出刻板教条
程序高效标准化客户服务
命型 突出团队义务命决定工作组织灵
活性工性求创造性环境
性型 突出质量追求成员性发展
卡特赖特科伯1993年指出述素程度决定兼产生种结果：
·现存联合组织文化适应程度定目标文化移植方式否构成文化整合部分取消保留文化权
·事件影响说购程产生紧张压力程度范围持续时间
文化适应性文化水火容必然产生分歧变化常文化模棱两含糊清组织成员日子难种状况会导致士气丧失缺乏义务感思想混乱悲观失组织行机失调卡氏科氏指出某文化类型合会灾难性某跨文化合必然产生良公司联姻（见表43）
表43 文化融合基础公司联姻
收购方 联姻类型中方文化
文化 良 问题 灾难性
权力型 － 权力型 作型命型
作型 权力型作型 型 性型
命型 权力型作型 性型 －
命型
性型 方式 － －
1994年卫（David）辛格（Singh）考察收购文化风险衡量评判收购双方公司文化水火容者说文化距离种文化差异会妨碍两公司效整合购方案进行行性评估时考虑战略方面问题外考虑文化风险般言两公司间文化距离通常表现组织文化专业文化（譬说科学家会计师间）差异然购文化风险取决偶然性素：
·否发生操作整合类型协作意味着程度风险操作整合增加种风险
·整合部门公司部存着亚文化方说命导型研发部作导型服务部文化体现出定差异性
·收购方采取整合模式
公司文化样性宽容度相譬说瑞典跨国公司伊莱克斯公司国家进行量收购活动整合方式接受甚保留原收购公司文化特性留原公司总理毫含糊授予业务监控权力公司业绩指标协商谈判组织愿进行合作整合案例44诠释收购者重视方面重性
案例44 森公司整合方式
森公司（Beecham）八十年代中期收购家欧洲公司整合政策充分认识素重性：
关键点认识重资充分考虑感情困惑态度作变革前应该花功夫研究长处短处确定战略时研究发现前设想收集资料作番较匆忙作出改变会丧失机会
源：英国理研究（1986）
五公司整合中存问题
收购前作行性研究般目标公司真实财务状况公司发展战略组织力量公司足处等方面限认识解基础难收购实际情况完全致意味着收购前期通常必须根种实际情况进行修正更改适应种变化收购整合程应该说非常灵活
整合中存问题出三方面哈斯帕拉夫（Has peslagh）杰米森（Jemison）概括：决定价值损失领导真空（1991年）决定理者特点相信购蓝图需修改必根实际情况进行贯彻执行忘购蓝图建立双方完全解基础通常适应收购方政治强制性决策列出张愿单没考虑收购方案执行程收购双方互相解程程实际双方相互适应程
决定会导致僵化切实际整合方案公司资源转时间安排问题原设想致时双方理层间会充满敌情绪种敌情绪会理层间产生种合作态度恶化公司资源健康效转气氛
两组织间理者员整合程中实际情况原想象相差十万八千里会感场收购中失事方面问题会体现收购种价值损失里说价值包括金钱方面非金钱方面理者收购前享心理方面补偿价值损失体现收购薪酬降低权力公司位丧失等譬说安排目标公司理者位置考虑高深资历专长
采取严厉整合方式会挫伤目标公司理者感情阻碍双方间相互信合作气氛发展种气氛双方理者间相互影响相互沟通十分公司资源转非常必果出现种价值损失情况实现公司购利整合
种相互影响关系理求收购方强硬贤明高层理者亲参果公司整合务交两公司实际操作理者执行高层理者亲参程整合程会堕落双方相互争吵指责程高级理者必须亲消两组织间整合程中出现摩擦（见案例45）
案例45 购双方相互关系进行理重性
探索等杂志1987年作调查表明英国收购者求购双方理班子理引起足够重视根种观点果种相互关系理松驰没唯总体权威结果必然部职突目标确定双方耍动作
家收购方事理说第年两家理班子互相忿恨数（目标公司）放眼里说谁两公司拢块
整合程步骤
整合程包括两阶段准备阶段收购方必须持目标公司股票收购案中职部门整体理技术未转前目标公司运作必须通注入新资加强
必须心谨慎处理两公司间相互关系建立相应理班子理班子收购方高层理员目标公司领导某职员组成必须甄资源应该转转方面必须排相互关系外某素素会淡资源转效果必须掌握两者相互影响关系节奏提高转质量
收购目标公司理者士气通常较低落没方感目标感参收购程理项重职目标公司理者慢慢灌输新鲜充满生机活力目标感恢复信心外收购方恢复外部市场公司关注竞争手意识家收购成公司回市场
整合程第二阶段指公司资源力实际转转模式转时间长短取决整合类型——保守型存型吸收型种整合模式整合特殊目烙印目整合程精髓
兼收购竞购战略战术
竞购战略收购家公司达收购方预先确定商业公司战略目标计划第三章已讨购整企业策划中位置收购全面分析收购方案效成功先决条件收购战略目合适收购象达收购方案制定收购标准章述企业制定收购战略程
选定合适目标公司竞购方竞投程中必须采合适战术收购战术完成具体目标收购行动策划游戏应理收购行规进行英国公公司收购行动受法支配第六章中讨章讨法法律条文出价条款时机影响收购战略战术需适目标公司实际作出反应反收购战略战术第十二章讨
竞购战略
竞价接收时动行吸引力公司潜收购方竞购通常业绩纪录差增长机会限创建退休理出现问题公司会寻求收购者公司手进行收购行动突然加入角逐案例81 萨斯伯利公司（Sainsbury）收购威廉罗公司 (William Low)行动示
案例81 萨斯伯利公司赶超手泰斯科公司
1994年7月英国超级市场集团萨斯伯利公司手泰斯科公司(Tesco )苏格兰超级市场连锁店威廉罗公司提出收购萨斯伯利公司作出反应家公司出价21亿英镑收购两家出价公司直想苏格兰扩市场份额甚进展年前萨斯伯利公司已讨收购威廉罗公司性 拒绝眼见手先行步萨斯伯利公司迅速加入竞购
源：金融时报1994年7月15日
未计划竞购接收会意外取胜然种收购风险存支持收购增值逻辑虚设：者目标公司估价高收购价开太者收购整合出现事先未预见问题进行收购行动必须细致考虑进行必须企业策划部分
（）收购标准
第三 章讲述战略形势战略选择分析 导致收购目标确立收购目标建立促进企业战略目标案例82 展示Trafalgar House收购目标指导收购竞价战略 确定收购目标该公司拟定收购标准收购公司定达标准搜索收购象行动受标准指导标准缩短需详细研究目标公司名单然中进行竞价收购案例8 3 列出英国专事收购企业 BTR审视潜目标时收购标准
案例82 特拉法格置业公司收购目标
20世纪80年代初特拉法格置业公司（Trafalgar House TH）家样化营英国企业营工程建筑运输酒店房产公司计划工程业务 智 方面重点全世界设计理综合加工厂项目外公司想进入加工技术重领域达战略目标公司订立接英国两家领先工程承包公司收购战略两家公司约翰布朗公司(John Brown)卫公司(Davy ) 分1986 年1991年收购
源：金融时报1991年7月5日
案例83 BTR公司收购标准
目标公司须满足标准：
·业务前景
·未取佳资产回报公司
·该业务毛利率高
·重型工程流零售业规模生产领域
·规模适BTR结构配套
果象美国公司收购目取美国市场位已公认美国理验
源：英国理学院（1986年）
（二）准备工作
研究潜力目标公司甄选收购机会策划竞购公司职员做必需专长 第四章提企业部收购组（称收购组）参予正进行战略行动正强调收购组组成取决计划中收购性质收购理收购整合影响业务领域计划复杂性企业部专家寡
部收购组缺乏必专长觉提出收购计划规模复杂性方面原求外专家进步帮助部收购组需请外顾问加入顾问包括战顾问略会计律师调查员保险统计员商业银行股票纪成外部顾问组员预计会进行场竞争性敌意收购需公关顾问政治说客服务顾问收购行动中作已第七章讨 购行动中部收购组职责：
·甄选竞购机会
·评估目标公司
·制定出价战术
·策划制定选择目标公司方法
·权衡目标公司反应
·决定出价浮幅度
·制定收购行动变成敌意时反击方针
·收购中日常行动
·传媒重股东理部门沟通
进行正进行收购中履行职责时收购组必须明确划分权力责界线免组成员间部收购组外部顾问间产生伦敦法收购行全部责加设董事身（见第六章）董事会必须授权收购组收购组必须采取行动告知董事会避免部收购组外部顾问工作重叠必须目标战略战术理条例责明确告知部收购组
（三）甄选竞购机会
部收购组首务找出潜目标公司准备份精减满足企业收购标准目标公司名单行业理方面潜目标搜寻狭宽横合搜寻行业范围窄根企业全球策略搜索国家混合企业收购会行业国家进行搜寻
机会甄选通常中介促成业务纪会计公司股票纪商业银行会建议收购象中介提供额外服务例目标公司进行初步调查收购组需目标公司行业公司行作详细研究
果目标公司行业收购方相关联收购方理会该行业关业绩竞争象解外部信息源基础研究补充部资料足公开取信息例公司年报行业调查贸易日报证券纪通告（目标公司市公司）评级公司目标公司信评级评估行业公司相应吸引力
挑选出战略吸引力行业该行业中作目标公司名单公司象强项弱项写出报告报告特包括方面：
·战略思维效执行战略计划业绩方面理质量
·收购象处行业状况行业竞争程度该公司竞争实力
·该行业未技术竞争演变收购象变化应力
·收购象财务股市业绩
类强弱评估助收购组制定目标公司理层谈判适战略者必时进行敌意收购然第九章述收购方理层目标公司评估进行类评估包括根收购象未业绩种假设情况进行敏锐分析收购方目标公司谈判更改公开出价条款时提供价格幅度
通常收购方第机遇收购象直标物者收购象已潜捕猎者虎视耽耽已中插足公司收购战略考虑公司发动收购会引起救星竞争象进行竞争性收购点重性凸显案例84中泰斯科(Tesco)威廉罗公司(William Low)收购行动
案例84 萨斯伯利加入泰斯科威廉罗公司竞价收购
1994年7月14日泰斯科公司宣布收购苏格兰超市集团威廉罗公司出价股现金225便士威廉罗公司价值达 154 亿英镑苏格兰威廉罗公司拥6 6 ％市场份额泰斯科公司71％泰斯科英格兰威尔士头号敌萨斯伯利公司(JSainsbury)49％萨斯伯利年前安排友收购威廉罗行动铩羽泰斯科萨斯伯利直想增加苏格兰市场份额直计划允许手抢占盘泰斯科宣布收购时萨斯伯利静坐旁手抢先开价305便士 威廉罗公司价值达21 亿英镑两出价者间产生场出价战
源：金融时报1994年7月29日
认定目标公司时发动收购面机会威胁目标公司十分脆弱容易友动收购劝服方面收购行动发展成两三出价者竞争性收购价格推情高位
挑选目标公司必须收购标准相符合然满足标准收购行动会陷入麻烦中收购方必须寻找威胁收购行动阻挠者众阻挠素重反垄断制度英国收购方宣布收购前公交易部（OFT ）获取信心指导收购机会垄断合委员会（MMC）查询宣布收购收购方3545 天通 OFT 快速程序取OFT决定
OFT欧委会宗收购行动提交全面调查 根伦敦法宗收购中断MMC 欧委会许重新启动收购行动占四月左右收购方失宝贵时间竞争出价者机目标公司理层时间加强防卫仔细审查收购建议否垄断含义必阻挠素会目标公司挑起官司作卫战略（见第十二章）制定收购战略时应考虑出现类行动性
（四）收购前吸筹
选定某特定收购象竞购公司开始目标公司中吸筹收购前交易伦敦法量收购规约束进行 考虑公司法规定：购买股票3 必须披露竞购前吸筹利弊（见表81）
严厉披露规定吸筹悄悄进行委托偷偷进行收购象求受委托披露受益否收回股票（见第六章）
表81 吸筹利弊
利 弊
施压目标公司进行谈判 收购意图泄露
推高收购象价格
提高收购中取数 果12月现金购买10％
控制权机会 须高价位
现金支付收购费（见
法第六章）
筹码阻止潜 果收购失败收购者会陷
竞争出价防止收购价 入必投资中
高
果开价低 果超20％进行
股票抛出盈利（见案例8 合结算（见第十章）
5）
出价现金担保花费
筹已吸进
注：百分指目标公司股票表决权例
二吸筹收购溢价收购结果
格罗斯漫哈特(Grossman Hart )1982年提出吸筹词 解决第六章提搭风车问题 吸筹收购方享收购行动相关股票带新创价值提供进行收购行动动力然吸筹带收益必须超出搜索目标公司收购行动花费筹码越收购方收购行动增殖越
位研究学者运游戏理信息济框架理讨吸筹持筹者第三方进行收购性收购成功性收购溢价（bid premium ）含义谢费(Shleifer)维斯尼( Vishny )（1986年）认吸筹提高进行收购性降低收购行动中高价格哈尔斯雷夫(Hirshleifer) 泰特曼(Titman)1990年研究吸筹收购溢价投标竞购成功性间关系研究结果表明吸筹竞购成功性积极影响均收购溢价没太关系
前面两种模式相反杰格迪什（Jegadeesh ）查德哈里（Choudhary）1988年认收购方运吸筹预示目标公司收购价值筹码越价值越高种模式认着筹码扩收购溢价会提高模式验证面讨
（）收购战术
收购战术目标：
·赢取目标公司控制权
·付予目标公司股东控制溢价降低限度
·交易成降低限度
·收购整合利进行
交易成包括：付予顾问专家专业费印刷广告费付予OFT快速合检审费付专责组资料手续费 现金担保出价担保费巨额外付印花税增值税
案例85 哈斯波罗竞购失败吸筹赢笔
辛迪娃娃美国制造商哈斯波罗(Hasbro)1994年5月英国公司JW斯皮尔(JWSpear)发起收购宣布收购时哈斯波罗斯皮尔拥267 ％股份1990年积累斯皮尔商业银行顾问罗伯特佛利民(Robert Fleming)联合芭娃娃美国制造商密特尔(Mittel)作救星场收购战拉开 开始时 哈斯波罗出价股9英镑价格断提升密特尔出价115 英镑价位哈斯波罗筹码持值1600万英镑付出420 万英镑然持目标公司量筹码没哈斯波罗赢场收购战赚笔
源：金融时报1994年7月13日
极特案例收购英国公公司公布出价文件日起60天完成收购行动表格62 提日程表限期遵守然竞价方仔细研究收购游戏中行动计划行动取决收购象反应定程度反应预见出价者警惕目标公司反应作出适灵活行动
（二）收购方董事责
根法中总规董事收购行负责应股东雇员债权利益行事（见第六章）根法律 董事负公司佳利益行事责 应确保收购行动法律法进行提供收购关信息时应保持高度诚信
董事会分歧时持异议董事寻求独立法律财务建议告知公司财务顾问董事拥价格敏感信息买卖收购双方股票时需法部员交易法伦敦证交条例进行（第六章讨问题）
收购方公司通常行政员非行政董事组成收购委员会收购行动中日常行责授予该委员会然董事会作整体负责授权等免责
（三）友收购谈判
收购行动友敌意机会义友收购中收购方收购方理层支持然购方理层建议股东接受收购敌意收购中作出样建议两家公司避免番争斗友收购花费较少更快完结风险较少取收购象信息途径更广较敌意收购利种利助收购合更成功果收购象理层收购方收购战略重部份考虑作敌意收购
然敌意收购求收购方战略更灵活性耐力收购行动持续更长时间通常充收购方救星公司处围攻中类救星角色通常预先策划救星会目标公司付出太外太显眼收购者敌意收购者竞争手目标公司理层列两恶棍中较提出敌意收购引起家公司竞投更肯定收购价值意义
般说收购方争取目标公司理层股东建议收购目标公司动提议收购时收购方必须评估目标公司理层反应种评估包括购方重物方面评价：
·性
·出售动机例退休缺乏理深度缺乏开发目标公司业务资源
·目标公司关系否始创兼理公司员工恋情结
·独立愿
·收购期否希继续担位权力目前类似职位
·目标公司中股份
·倾种支付货币现金股票
市目标公司考虑许卖方特家族企业董事更关注收购方公司理员员工收购安排考虑胜收购方予收购费寡考虑
（四）敌意收购战术
敌意收购制定详细列明种进攻路线作战计划挫败反击行动计划重素出意言初期优势肯定敌意收购者方收购方已吸取目标公司股份30 筹码时更种收购出意种行动时间例修改出价条款等必须法规定收购时间进行
进行敌意收购时收购方外部顾问赖程度甚进行友收购特具进行敌意收购专长商业银行律师公司顾问传达影响利收购市场情绪证券纪必少根法商业银行作重（见第七章：顾问作）
（五）进攻路线
表82 列出敌意收购者体走种进攻路线收购象商谈第步通常收购象处利弱势时候进行收购象刚宣布宣布利润佳甚亏损处重组方案中期收入差周期性行业目前正值周期底部
法限制收购方必须调准发布新信息修改出价条款延长结束期入市收购时机便目标公司理层股东施加压力信息公布早目标公司机会时间作出强劲反击入市收购早暗示收购方获胜信心足案例86 提供宗进攻路线成败例子
表82 敌意收购进攻路线
进攻路线 进攻性质
顾问组 收购前选择敌意收购验
顾问
强烈收购理念 证明收购理念正确性收购
方目标公司股东讲明处
时机（见第六章法 收购象脆弱时宣布收购
表62） 早登出出价文件减少收购
象击时间39天修改出价
条款46天公布成果选
定结束期限目标公司股东
施加压力选定停止提供选
择现金机会日期（见第十章）
批评目标公司业绩 目标公司缺陷策略适
理良业绩实际利润
分红预测作批评突出
降低目标公司信誉缺陷
入市收购（见第六章 出价范围市场
法） 买10％股份否会提高出
价提供现金选择
公关系 游说政客量减少利政治
争拗传媒说明收购优点
雇员养老基金理事
工会讲述收购益处争取收
购支持
出价条款（见第十章 目标公司股东量身度制
支付方式 包括现金选择现金选择作
担保提高竞价信
案例86 收购战术影响
顾问组
吉尼斯(Guinness )1985年敌意收购阿萨贝尔(Arthur Bell) 前组成支实力强劲顾问包括家商业银行两家证券纪家公关公司家广告公司相反贝尔迟迟组成马选择商业银行敌意收购案验足场激烈收购战吉尼斯取胜（收购月刊1986年1月）
强烈收购理念
企业石油公司(Enterprise Oil)发起拉斯莫（Lasmo ）收购时企业石油公司席希尔恩说扩规模会两家公司受益石油孩子游戏拉斯莫许机构股东动 说收购建立统治位收购失败（金融时报 1994年7月2日）
时机
1985 年哈森托拉斯（Hanson Trust） 宣布敌意收购波维尔达夫林（Powell DuffrynPD）时正PD 宣布矿工罢工导致利润跌三周然时机哈森失败战术出错（收购月刊1986年1月）
批评收购象业绩
零售商金费西尔(Kingfisher)行迪克森(Dixons)提出敌意收购理者零售手段缺陷利润目前理回升需金费西尔理技恢复盈利力该宗收购提交MMC （竞价文件1989年12月12日）
游说目标公司股东
1990年10月IMI伯明翰明特公司(Birminghan Mint)作出敌意收购IMI 目标公司股东面前作次演讲收反馈说果出价高成功IMI基金理帮助买目标公司158％股份（收购月刊1991年3月）
入市收购
梅卡公司(Mecca)帕雷苏马(Pleasurama)进行745 亿英镑收购天股份 45 ％包括少量市场购买股份 两天梅卡公司市场买入10％ 宣布收购行动受制约（收购月刊1989年1月）
公关
面讲贝尔(Bell)收购战非苏格兰公司收购苏格兰公司产生基苏格兰民族义敌意息情绪吉尼斯请传媒顾问苏格兰商业银行家操作收购行动苏格兰举行新闻发布会
出价条款
1992年8月卡龙公司(Kalom)出价收购曼德斯公司(Manders)收购方案股票部分现金选择组成者没获担保曼德斯击说提供全部现金选择意味着卡龙公司未获担保原金融机构愿意
三收购策略实证分析
收购方吸筹目标公司股东带影响证模棱两富兰克(Franks)1978年报告说酿酒业购行动作抽样调查发现吸筹收购方股东没什影响哈里斯(Harris)1989 年意见富兰克相反认目标公司股东收购方吸筹中获益浅
桑德萨姆(Sundarsanam)1994年19831989年英国200 宗竞争收购行动进行调查发现出价者吸筹结果没太影响降低目标公司股东收益
收购方具决定性利素支付方式纯股票股票加现金支付方式利目标公司降低收购成功机会果支付方式包括现金收购方赢面更鉴股票交易出价价值衡量问题（见第十章）股票出价通常引起目标公司理层猛烈反击现金出价减少类反击范围金肯森( Jenkin son )马耶尔(Mayer)英国42宗竞价收购案调查发现 现金出价股票混合出价更促进收购成功
表83列出19551985年间英国购行动中收购方目标公司宣布月均收益（已风险作调整）该表显示双方股东现金出价部份现金出价中获益英美研究称股票交换出价相现金出价双方股东获更收益（见第十章）股票出价回报低许解释桑德萨姆（1994 年）调查结果：股票出价降低敌意收购成功机会
表83 英国购案中股东均回报（195585年）（％）支付方式分类
收购方 收购方
全部现金 302 07
全部股票 151 11
现金股票 276 07
现金股票 238 03
转换证券 117 18
转换证券股票 101 04
源：富兰克（Franks）等（1988）
四美国收购战略实证分析
吸筹 收购溢价购结果间关系验证复杂霍夫梅斯特(Hoffmeister)戴尔(Dyl)1981年发现收购溢价收购结果甚影响相反 瓦尔克林(Walkling ) 1985 年说积极影响瓦尔克林爱德明斯特(Edminster)1985 年认证证明着收购方吸筹增加均收购溢价降斯塔兹(Stulz)1990年发现收购方吸筹降低收购方股东财富收益
收购成
竞价接收特敌意竞购收购方目标公司耗资巨事情付顾问费外交易费例付专责组OFT 证交费印刷邮寄广告费果现金选择获担保收购方担保商业银行担保付费构成竞价直接成外 机会成存敌意收购失败机会成包括名誉损失战略混乱未收购中失信收购胜利机会成形式目标公司理层离开员工恐惧焦虑员工士气损失（见第四章）机会成包括公司资源（例理高层时间）浪费执行收购行动
企业石油公司收购石油勘探公司拉斯莫失败提供关敌意收购直接成启示场凶猛失控争斗案例87显示公成崩溃 收购失败前买拉斯莫10 ％股份企业石油公司该项投资账面价值降低1800万美元企业石油公司次收购总耗资2500万美元案例88显示宗敌意收购成成收购价值例足1％44％左右
案例87 拉斯莫公司企业石油公司场耗资巨战斗（单位：百万英镑）
拉斯莫公司 企业石油公司
（收购方） （收购方）
财务顾问 16 4
法律顾问 4 2
会计 4 050
公关 050 025
石油顾问 025
杂项费 025 025
总计 2500 700
修改收购价值：16亿英镑
源：收购月刊1994年8月
案例88 敌意收购直接成
年份 收购方 收购方 收购价值 成 结果
（亿英镑）(百万英镑)
1985 Distillers Guinness 25 110 成功
Argyll 48 失败
1986 Woolwoth Dixons 18 12 失败
1987 Dee Barker & Dobson 20 3 失败
1988 Carless Kelt Energy 21 9 成功
1989 Consolidated Minorco 35 20 失败
Gold Fields
1992 Manders Kalon 11 2 失败
1993 Owners Abroad Airtours 29 9 失败
注：收购价值成数字约数
源：新闻报道公司年度会计报表
兼收购购顾问
年接收活动量增加数公司说稀罕事常进行收购活动公司外公司部拥收购必备专业知识求助外界顾问接收活动遵循反托拉斯理条例熟悉条例顾问必少然购包含股票资产权转换完成种转换合必须专业律师周密制订
目标公司进行评估收购重环节求具量技收购方目标公司未前景判断力求理解收购活动战略层面评估模式需外面专家帮忙
章述参接收活动种样顾问详细述英国商业（投资）银行发挥首作责收购方目标公司关系顾问作例公司律师会计师战略顾问投资者关系公关系顾问环境顾问等参予收购反收购活动中
顾问收购中作
次购活动涉种种顾问：
·商业银行
·律师
·会计师
·股票纪
·投资者关系公关系顾问
·战略顾问
·环境顾问
外企业会派业务纪专业收购顾问查探目标公司
收购中需述种顾问取决公司具什专长股票交易求交易复杂程度例收购家私营公司家公司分公司需股票纪投资者关系顾问服务交易公司会计师协助进行需商业银行介入
收购方抵制敌意收购公司外部建议需求相顾问例商业银行擅长敌意收购方目标公司作顾问种顾问提供服务范围相
收购企业重组方面咨询服务竞争加剧顾问提供服务范围重叠例会计提供企业财务建议战略咨询机构提供战略性评估建议律师犯传统商业银行扮演角色然英国少竞购公公司方面商业银行作首
二商业银行
购交易方面英国商业银行美国行——投资银行力范围英国提供项服务商业银行 SchrodersBarclays de Zoete Wedd S G Warburg 等美国Goldman Sachs Morgan StanleySalomon Brothers
商业银行提供服务包括企业财务服务股票中介基金理证券买卖企业财务服务包括评估公司业务交易安排资金商业银行收购方收购方服务银行培养专方服务专长例歌德曼萨(Goldman Sachs) 帮助目标公司进行反敌意收购方面具赫赫声名商业银行般充顾问英国充债务（Principal）—— 例担保次现金出价项交易筹资
商业银行充收购方顾问时提供服务种：
·寻找收购机会例探目标公司情况
·收购方战略角度评价目标象目标象估价提供合理价值（Fair Value）建议
·交易制定合适筹资方案包括出价支付方式资金源
·客户进行友敌意收购谈判提供战略战术方面建议
·收集潜收购手资料
·目标公司股东效推销次竞购活动
·股市收集金融机构次竞价条款反应态度资料
·查清次行动潜障碍例垄断合委员会（MMC）反垄断调查帮助收购方准备应付类调查
·协助准备出价文件利润预测股东传媒通告确保准确性
收购方目标公司提供服务：
·监察目标公司股价追查潜收购者预先警告收购性
·制定效防御收购战略例提高股息
·帮助收购者会计师准备利润预测
·寻找阻止敌意收购救星
·作卫策略部分安排买家目标公司进行资产剥离（divestment）理层收购
·收集金融机构出价反馈
出价防御战略集中第八章第十二章讨商业银行制定战略时会赖顾问合作例准备应付反垄断调查时必须律师帮忙预测利润时会计师承担角色维护收购方战略理基础寻找理防御时战略顾问角色重
银行领域具备充足专业知识顾问介入例请会计师目标公司进行估价果名顾问介入必须抽出全组顾问关系进行协调英国充协调员商业银行家较交易中会计师律师担角色
商业银行提供合理价值建议收购方收购方通常建议支持决定股东推荐决定第六章提根伦敦证交规超级交易须收购方股东批准寻求股东批准时收购方商业银行家合理价值建议案例分析71示 时银行会建议目标公司理层接受低价遭批评案例72示
案例71 商业银行合理价值建议
1992年6月约克塞里电视台（Yorkshire TV)提议出价2980 万英镑收购泰里特斯电视台（Tyne Tees TV)两家电视台商业银行顾问分巴林兄弟银行(Baring Brothers)克莱瓦特 森银行(Kleinwort Benson)
约克塞里电视台致股东通告中说：董事阁巴林认提议收购行动台股东佳利益……
泰里特斯股东推荐次收购时说：董事阁克莱瓦特森认出价中条款公合理
源：公司通告
案例72 巴林兄弟银行作低价建议挨骂
1994年7月泰斯克(Tesco)苏格兰杂货店集团威廉罗 (William Low)公开出价154亿英镑巴林兄弟银行认出价公合理泰斯克出价引起萨斯伯利(Sainsbury)竞争性出价泰斯克迫提价60％2474 亿英镑获竞价成功1994年8月4日金融时报伦敦证交专栏评价说果顾问想维护信誉应三思行名字滥
商业银行家充收购方目标公司耳目探测竞价期间市场情绪机构股东持量股票游说投资者次竞价尤重许时候竞投结果取决机构股东决定案例73显示机构作陈述重性
IMI收购伯明翰明特(Birmingham Mint)例子（案例7 3）反映收购反收购行动市场情绪进行评估调整战术出价条件必少商业银行觉察情绪触觉灵敏事证券买卖商业银证券纪公司方面配备更齐全类银行更接领域股票纪般收购方顾问班子中部分收集市场情报
案例73 IMI吸引机构击败伯明翰明特
1990年10月IMI伯明翰明特(Birmingham MintBM) 敌意出价1400万英镑进行收购初股普通股出价85便士BM机构股东作陈述时正第结束日期前IMI 商业银行顾问萨缪尔蒙特嘉(Samuel Montagu)安排 更时间作出陈述机构IMI 回应价格升95 便士成功IMI 基金理手中股95 便士买BM 15 8％股份价格升110便士IMI金融机构里买外4％股份收购成功
源：收购月刊1991年3月
美国许投资银行风险套利部收购方股票转换目标公司股票反利市场价投标价差额获利类证券买卖投资银行收集市场情报力更加强然风险套利英国象美国般普遍非未听闻案例74 示案例中萨罗蒙代表收购方代表收购方
案例74 萨罗蒙公司作套利赢利
泰斯克(Tesco)威廉罗(Willam low)现金出价股票交易取代投资银行萨罗蒙国际公司(Salomon International) 急忙买LOW 10 ％股份便两股票间作套利认萨罗蒙目次股票交易选择中获益
源：金融时报1994年8月5日
20世纪80年代初美国投资银行抵达英国购舞台带许美国市场形成防守技巧中寻求救星买家进行资产户买全部产权1985年美国轮胎公司邓禄普(Dunlop) 面BTR 敌意收购歌德曼萨(Goldman Sachs)邓禄普安排买断全部产权结果BTR迫出价开始3300万英镑提101亿英镑成功
(）商业银行法
法（总导言1993）授予商业银行金融顾问特位公公司收购时负特责金融顾问必须做列事情：
遵守法
确保收购方目标公司董事知道法规什责遵守
确保必时候咨询专责组
专责组进行调查充分合作
避免利益突
商业银行充客户员时应丝苟心遵法例子中顾问严重违反准遭致专责组谴责案例分析62示 银行家金融联合企业带造市（marketmaking ）功拥基金理机构时特容易产生利益突类关连造市机构免详细公布交易求机构步调致便正常业务程序受阻碍专案组根第38条确认豁免权造市机构暗中买入收购者股票否认严重违反法（案例75 示）
案例75 豁免权造市者进行交易专门组驳回
1998 年1 月皮切置业公司( Peachey Property )培拉佩弟房产公司(Estates ProPerty )作现金出价 纪商 Philips & Drew 代表皮切置业公司瓦巴格证券公司(Warburg Securities)买入培拉佩弟08 ％股票瓦巴格证券公司SG 瓦巴格集团造市分公司豁免权充皮切置业公司金融顾问专案组裁定次交易违反规第38条勒令股票卖皮切置业公司关投资机构 批评Philips & Drew瓦巴格证券失违反规
源：专责组声明19985
(二)商业银行财务支持作
商业银行常方面购客户提供支持：
购买收购方目标公司股票
次股票交换出价作担保便目标公司股东提供现金选择
现金出价安排资金筹措
作债务收购活动筹资
根法股票支持操作允许受披露规高价价第六章讲强制性现金出价（mandatory cash offer）理条例支配案例76示代表收购方购买目标公司股票时 时机极重担保股票出价提供现金选择商业银行金融机构交易作担保
案例76 商业银行购买目标公司股票支持收购方
1994年4月企业石油公司(Enterprise Oil )竞争石油勘探公司拉斯莫(Lasmo)作价值16亿英镑综合证券出价 终止日期1994年7月1日快时候企业石油公司两商业银行顾问SG瓦巴格公司高市场价价格机构投资者买10％股份耗资17亿英镑 刻支持企业石油公司输买批股票亏损3000万英镑股票愿接受出价机构投资者手中买采取股票支持战略似失策
源：金融时报1994年7月25日
商业银行安排筹集收购资金方面发挥作筹资成功取决该商业银行企业筹资方面声前支持成功收购行动纪录然商业银行成功放出收购方股票筹集资金部分整交易提供资金筹措银行需雄厚资加入更银行集团更竞争优势案例77 举例说明商业银行作债务资助收购手法
案例7 7 萨缪尔蒙特嘉资助WPP 收购 J瓦特汤普森
1987年6月28日 净资产仅2 百万英镑英国公司WPP 566亿美元现金成功收购J瓦特汤普森(JWatter Thompson JWT)——尊敬美国广告公司现金通发行受担保优惠认股权证筹萨缪尔蒙特嘉 (Samuel Montagu)起初瑞士信银行担保次发行进行担保萨缪尔 蒙特嘉 银行WPP设立家海外新公司投资1400万美元避开伦敦证交规中关必须取股东意问题
源收购月刊1987年9月
(三) 律师
收购私公司公公司牵涉律师收购行动审查方面发挥重作专家持牌调查员风险承保指派执行务次严密审查包含素：
·调查会计师报告审查交易结果前景资产负债表会计政策财务制度目标公司控制权
·目标公司战略评估例评估目标公司战略强弱目标公司收购方战略配合
·财产调查例合法权评估
·评估目标公司前发生债务例欠税养老基金赤字支付款项悬未决官司环保法规惯例求义务
·评估风险目标公司买保险例形资产保险债务保险产品债务董事理者债务
·保证赔偿
保证赔偿销售合律师事项保证卖作出契约性陈述——果属实买权索赔例保证卖方公司财产权真实公司新帐目真实准确赔偿类似保证差卖方愿买方指定情况遭受损失作出赔偿例项产生未发现缴税义务进行赔偿1987 年弗兰迪(Ferranti)美国国防公司Interna tional Signal and Control(ISC) 公司灾难性收购揭示收购行动中收购象进行严密审核重性（见案例78）目标公司公公司 审核范围十分限
案例78 弗兰迪买家名实公司
英国国防电子公司弗兰迪渴美国国防承包生意中插足出价215亿英镑友收购英国市ISC公司 收购前 ISC 帐目全审核收购 弗兰迪发现ISC 帐目含存买卖合分包合价值2亿美元弗兰迪取消ISC 里全部投资ISC席诈骗罪入监收购ISC时估价10亿英镑弗兰迪公司1993年处破产接状态
源：金融周刊1989年12月19日 金融时报1993年12月2日
美国律师相英国律师市公司购活动中较低调 80年代美国律师出镜率赫赫名投资银行样敌意收购业务数重创新律师
英国新公司(Freshfields)律师帮联合金田公司（Consgold）公司反击米罗科(Minorco)收购时发明维命（见案例79）
公交易部垄断合委员会欧洲委员会进行反垄断调查时律师准备案件呈交部门中发挥重作然法特强调起诉程序必须非司法方式进行律师确实参予准备提交专责组答辩
案例79 康苏德维命加强卫
1989年康苏德(Consold)面米罗科公司32亿英镑敌意收购时股东保证三年达股利润400 便士目标股东支付股6英镑红利6英镑发行特优先股联系起特优先股红利分配许诺拥表决权果股利润目标达特优先股作废
源：金融周刊1989年4月6日
(四)会计
会计进行严密审核范围通常广泛包括购买前审查购买调查收购审核购买前审查提供关目标公司行业出售原限信息取代战略评估购买调查目目标公司作出保证赔偿等重事项进行评估
收购审核目标公司私公司时进行检查该公司帐目质量包括调查会计该质量评估买家卖方寻求合适保证
会计常参利润预测收购方目标公司运预测加强赞成反收购理正第六章提类预测必须极仔细准确金融顾问负责监预测标准
(五)顾问
股票纪作沟通渠道发挥重作通沟通收购行动方投资者间传达收购关信息收购期间市场购买股票收购融资牵涉新股发行时会充发行发起股票交易出价作担保提供现金选择
战略顾问会召集起收购方战略标准衡量目标公司吸引力评估收购行动价值形成必然结果国制定环保法收购方担心遵守法律产生潜开支购方前未达标产生债务者影响收购价格求目标公司作赔偿案例710突出未进行环境审核高昂代价
案例710 泽公司支付清洁环境费
英国建筑公司泽公司(Beazer)收购美国建筑集料公司科佩斯(Koppers)泽公司放弃科佩斯化学制造业务时污染清理费估计达296亿英镑笔钱泽公司承担笔欠款泽公司收购科佩斯前产生许反映出泽公司做环境审查够充足
源：收购月刊1989年12月 金融时报1988年6月3日
(六)公关系投资者关系
竞争性购中公关系（PR）投资者关系（IR）顾问关键物IR作股东潜投资者相信收购反收购价值PR作更广泛目标仅股东传媒雇员政客理机构许英国公司公司顾问组雇请PR顾问作长期反收购计划部分
竞争性收购中收购卫辩护强效十分重准备辩护文件致股东信函时PR顾问便作出辩护清晰说服力报纸电台电视台做广告PR 顾问提议
竞购中争非常艰难敏感问题时PR顾问派场例业绩目标公司作出乐观利润估计时遭笑话会引怀疑时候PR员说服相信预测PR顾问指导惯良形象信心面传媒企业行政员
PR员收购战略效反击提出建议PR顾问逐渐成收购反收购顾问组部份需活动加约束符合法规定时PR顾问点分积极领导反收购商业银行受专责组指责（见案例62）
三顾问责
然法规定参公公司购活动顾问谨慎责果顾问提供信息建议遭受损失顾问应负等程度责呢？法庭裁决收购例子中触犯法视关信息条款导致商业银行顾问付出高昂代价案例711述
案例711 商业银行风险
希尔萨缪尔违反法付出代价
T&N25７亿英镑收购AE商业银行希尔萨缪尔(Hill Samuel)顾问 投标快结束时出现AE股票买卖导致T&N 1％差失败专责组批评希尔萨缪尔股票纪卡罗维(Cazenove)没披露AE阻止T&N获胜第三方达成购买AE 股票保证协议然专责组裁定延12月履行允许T&N 立竞价T&N更高价格278亿英镑获胜 起诉希尔萨缪尔求赔偿付2100万英镑1990 年10月希尔萨缪尔T&N庭外解
萨缪尔蒙特嘉嘴严付出沉重代价
1987年8月British & Commonwealth 商议项业务 2 8 亿英镑售奎德瑞克(Quadrex) 奎德瑞克萨缪尔蒙特嘉作顾问问奎德瑞克宗买卖筹集资金否已位时萨缪尔蒙特嘉 埃安·麦英托什先生说奎德瑞克资金充裕没问题奎德瑞克筹资金1990年B & C 入奎德瑞克理层起诉萨缪尔蒙特嘉法庭判处萨缪尔l支付172亿英镑
希尔萨缪尔正确反收购文件负责
1985年12月摩根克罗西伯(Morgan CrucibleMC) 出价收购希尔萨缪尔(Hill Samuel)代表第卡斯特公司(First Castle FC)收购期间FC希尔萨缪尔公布反收购文件通告中作出份利润预测前年高38％做审计尤金斯公司(Judkins )希尔萨缪尔肯定利润预测适MC 修改出价赢次收购1987年MC起诉希尔萨缪尔审计公司FC 理作出错误疏忽利润估计诉法庭裁定竞争性收购中目标公司理审计公司财务顾问责合理心编制财务声明竞价方显然赖份财务声明
源：分引金融时报（199014)卫报 （19931019)金融时报（19901030)
（）顾问关系中利益突
顾问参收购行动时收购双方意识顾问面潜利益突结果顾问获笔固定费类利益突象成功结果支付费严重般说商业银行外顾问投入支薪例工作时数
商业银行费结构情况定收购反收购成功获支费高外费收购行动价值关前种情况银行倾快完成协议交易价值种情况倾建议鼓励收购者抬高价格英国次调查发现收购者觉催逼完成交易（见第四章进步讨企业商业银行方面关系）
什抑制商业银行投机行呢？首先银行必须保护声誉资产银行果总表现投机行快会失许机会第二费应倾收购结果外准备充分验收购方收购方避免述情况产生
（二）顾问角色动
般说会计参予进行财务会计性质艰苦工作收购中会计税务关事务提供建议提供利润预测目标公司评估
商业银行负责公司金融事务包括担保融资优惠认股权证发行提供资金承担领导顾问角色特市公司收购行动中年型会计公司充角色例六会计公司KPMG1993年做91单交易价值13亿英镑充购领导顾问方面英国商业银行萨缪尔 蒙特嘉更活跃跨国交易方面会计公司办事处合伙国际网络商业银行更具竞争优势
年收购性质日渐复杂理条例增部分公司越发喜欢官司律师角色愈加重加欧委会行动购理逐渐变法律行动律师更空间够象美国样担负领导角色
四顾问影响力
参予购活动公司会问重问题：顾问选择收购行动结果费带什影响？问题英国极少验证美国伯伟斯(Bowers)米勒(Miller)1990年检验关选择高质素投资银行处两命题：
1选择流投资银行家公司没作选择公司收购中获全部财富更？
2选择著名银行公司股东增加价值
伯伟斯米勒抽出114宗收购作样 投资银行分成流二流顾问运日收益市场模式（见第十三章）衡量宣布收购规回报发现收购行动确实股东带更高回报公司中两家少家选择流银行
关顾问调查证
通19871989年间进行251 宗购交易200家公司调查出观点（Indal商业调查1989）：
·交易委托会计师律师
·53％购交易委托商业银行中33％商业银行充领导顾问律师（Solicitor）率领 2000万英镑交易80％商业银行参予
·商业银行收费交易价值115％间 顾问中收费高会计师律师工作日收费
·公司收费水满意律师费商业银行差远公司觉商业银行收费高
份调查（亨特1987年）说收购者满投资银行份专注收费完成交易该调查公司律师商业银行满意程度方面发现前份调查相似全世界喜欢律师商业银行家太惹喜欢
兼收购战略联合
已收购兼常常难达预期目标公司必拓展换方式达目标实现年出现全球公司进行战略联合活跃时期战略联合避免直截收购采取种样形式简单公司间签定协议相互买卖方产品成立分开法律独立实体等等
战略联合受诸考虑素驱动削减成技术享产品开发市场进入获资目标传统收购二致精心构筑战略联合收购种较廉价代方式逻辑果两家更公司资源凑起更容易更济达目标战略联合吸引力踪纪录非太估计指出少三分二战略联合失败
章中讨战略联合类型特征考察行业全球区战略联合新趋势剖析联合基结构参联合方动机联合中稳定性原进行探索总结研究战略联合表现避免失败准
战略联合类型
两更公司进行合作达特定商业目标安排协议称种战略联合战略联合种类型：
·供货采购协议
·市场推广分销协议
·提供技术服务协议
·理合
·知识技术设计专利许
·特许营
·合资企业(Joint VentureJV)
合作安排方面：
·联合决策范围
·资义务
·风险回报分享方式
·组织结构
资义务通常权益（equity）投资形式产生
合资企业权益合资企业非权益合资企业类型合作计划般非权益例许证理合予许证提供理服务方收许费理费许费某情形中基特许营产生利润非权益安排般产生拥实体实体联合体方外联合决策范围限
二权益合资企业非权益合资企业
书中着重讨合资企业 权益合资企业 (EJV) 包含两更法律独立公司（母公司）投资该企业参该企业理该企业身成母公司单独实体企业作项新业务诞生者转移集中母公司现股权部分全部创立EJV 非常类似兼案例171出例子非权益 合资企业（NETV）包含资源聚积产生单独实体权益投资目两方面：第合资企业（合资企业）运作融资第二加强母公司该企业义务
案例171 AMD富士通合资企业
营业额达12亿美元美国半导体制造企业AMD1992年7月日计算机公司富士通成立间生产联合企业项目容成立间7亿美元工厂生产flash存储设备AMD 拥 flash技术需合作伙伴提供投资需资金 时承担含巨风险富士通需项技术
间AMD 富士通拥相等股份合资企业建立起外母公司持方约5％权益筹码AMD观点确保富士通AMD财务成功兴趣 协议禁止方母公司合资企业外生产种设备
源：金融时报1992年7月15日
合资企业运作时母公司运作重叠例相市场目标出售相类似产品样重叠合资企业母公司间产生避免摩擦母公司部分业务转移合资企业母公司组成类似合资企业导致利益突合资企业理通常母公司参果两母公司组织目标文化方面相容产生进步突合资企业谈判组建应种突化方式进行讨摩擦突源样进行防范
合资企业合作性企业 合资卡特尔（ Cartel）间界线常常模糊清合资企业引起竞争意图关注英国欧盟国家美国受反托拉斯条例制约组成合资企业时合资企业结构点税务含义必须考虑母公司利益化母公司公布帐目中合资企业占样例必组建合资企业时予考虑
三国际合资企业
国家营运公司组成合资企业（国合资企业）量存时年合资企业已国际性涉国家公司组成国际合资企业（IJV ）原许：
·产品市场全球化
·竞争全球化
·技术变革加速产品生命周期缩短
·巨额研究开发费
·品牌开发分销网络信息技术高昂固定开支
·技术设施资源分散性
·相高收购兼成
消费者品味偏生活方式趋导致产品市场日益全球化意味着服务产品市场公司间竞争全球性便予世界某方公司方生产产品机会然种全球性推广分销公司独进行 便推广分销目标战略联合 例 1989年英国联合里昂公司日Suntory实现联合 英国美国日分销彼饮料产品双方澳利亚进行食品销售生产业务联合
现许产品基复杂技术尖端竞争越越技术创新形成处激烈竞争中导致创新研究发展费已增加超单公司技术物质资源必形成技术享开发目联合
技术竞争已意味着产品生命周期变更短加新技术新产品压力极少公司够单独样技术旋风公司须享聚拢资源
现技术资源更分散更国家更公司收罗着批批技术专家英公司便种动力专家聚拢起达技术协作技术资源种分散性例子半导体行业IBM 日东芝德国西门子联合开发种256MB 芯片联合方式克服种分散性予说明
结合声音影信息技术谓媒体产品表明技术类目分明技术间界线正变模糊清求拥领域资源公司兼联合方式走起创造出新产品便通讯电脑公司纷纷联合合原美国电讯集团Sprint电子数服务公司尝试合便种趋势例子（卫报1994年5月17日） 英国电信美国MCI联合美国Sprint 法国电信荷兰电信联合 种趋势期例子
高尖技术研究开发费距离遥远国际市场生产产品费分销费信息技术费导致非常高固定成分散种成方式研究发展生产分销等方面形成联合联合已成分散巨额固定成常方法
市场进入削减成许目标通兼收购达许情形兼收购成风险战略联合前者避免理控制利益突等方面问题问题合资企业中十分常见
国际合资企业趋势
格赖斯特(Glaister)巴克里(Buckley)1994年考察1980 1989 年间英国公司西欧美国日公司组成国际合资企业分布样品中520间国际合资企业金融时报中报道样品域分布见表171
表171 英国公司国际合资企业（19801989）
区 数目 占总量百分
西欧 213 41
美国 188 36
日 90 17
29 6
合计 520 100
注：包括合伙区三区
外区
西欧英国国际合资企业目总体说 198589年间198084年间相国际合资企业普遍性提高 60％样 第二阶段形成40％第阶段形成增量中少发生西欧毫疑问欧盟国家日益增强济整合1992年欧洲单市场反应
格赖斯特巴克里(1994)报告外项趣发现：
·行业型态：约60％国际合资企业属金融服务电讯航空 汽车化工行销电脑食品饮料
·目：45％国际合资企业非市场推广目关生产研发27％市场推广关28％提供服务关 保险设计咨询目区变化美国日市场推广西欧非市场推广目
·合伙：约85％国际合资企业合伙进行
·权益股（equity interest)：权益合资企业数目稍非权益合资企业23案例中 英国方面合伙占 50 ％权益股权
四合资企业模式
（）合作模式
国际合资企业分析揭示行业目权益股权明确分布表明合资企业某行业行业更适合方式更效达某目 外 某情形权益股权存认必情形然样解释合资企业合伙做选择？
选择合资企业基结构决定合资企业合作企业合伙动机报偿未必总吻合组成合资企业公司相市场相关市场实际潜竞争者情形合资企业引起机会义行：欺诈合资企业合作方欺诈否逞赖欺诈负面果——种行惩罚性制裁
游戏理中著名模型作囚犯处境(Prisoner''s Dilemma) 该模型合作动机针欺诈制裁进行说明图171示两控犯罪囚犯认罪认罪面着果游戏中果两囚犯承认总体承认承认情况种情况承认者报偿认罪伴获7年刑期 欺诈合伙动机合作动机
图171 囚犯处境
囚犯2
认罪 认罪
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认罪 |判刑五年 |囚犯1获释 |
| |囚犯2判刑七年|
| | |
囚犯1
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认罪 |囚犯1判刑七年| 判年 |
|囚犯2获释 | |
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囚犯决择问题两素复杂化：（1 ）彼间缺乏沟通（2）告密脱身性 果伙伴信方——果某种形式年事产生默契 ——两认罪机率提高者果告密导致获愉快结局受认罪囚犯朋友惩处更坏结果产生合作行
许合资企业先天欺诈机会合伙方牺牲方利益获利例方拼命学方教切拒贡献早期美国日公司间合资企业常常引种行例子中日欺诈方合资企业便成零游戏正游戏
建立成功合资企业真正诀巧增加合作行报偿搞穷手行进行制裁仔细选择享作风诚实名声合伙合伙间良沟通帮助外合伙间相互赖重合资企业环境种相互赖意味着合伙企业带互补实力 果强项弱点相容易相互方意方式获利通团结协作求发展
然合资企业中相互赖阻止合伙方学方专长技术理体系利学东西取合伙竞争优势果企业持续期限较长限期者合伙双方接受作未系列企业开端种情况发生性较种情况预期企业重复性游戏会淡第轮便进行欺诈动合资企业目标双方长期协作利益化
增强长期相互协作方式规定双方企业进行权益投资 AMD 富士通间联合中双方少量权益投资显然受种考虑驱（见案例171）
（二）交易成模式
合资企业需两方更方达成协议导致包括签约成监成实施成交易成企业合伙必须签定足够详细合包括构架双方权利责业绩衡量合约束力违药赔偿执行交易成赖企业性质企业合伙间关系复杂企业高技术研究开发行业企业提供服务企业需更详精细合 研究开发未收入较预测相应风险较
果企业基合伙间信赖约定交易成降低合资企业中成功结果赖两母公司员间相互协作基信赖约定关系合正式法律约束力合重理想企业合伙签合放边提频繁查合缺乏信赖协作信号
五构造合资企业
合资企业操作包含四阶段（扎拉等1994）：
1作项战略选择选择合资企业
2合伙选择
3谈判合形式选择
4企业理
第阶段公司须仔细评估达战略目标合资企业否恰机制合资企业应选择模式相较机增长运作方式收购兼作选择时种选方式成利润风险必须考虑
合资企业说合伙选择非常重步合伙评估应项标准：合资企业合伙目标合伙间目标兼容性潜合伙信誉资源理风格组织系统企业文化考察潜合伙参合资企业历史纪录
合资企业协议谈判应全力赴进行合资企业目标必须明确陈述出预期表现基假设必须明确写出衡量业绩基准分享企业成利润公式方面必须取致意见谈判必须包括企业理安排合伙理中贡献谁承担领导角色母公司企业间母公司间关系样等等
合伙注意确保核心技术接触仔细规定种技术进行遮掩必 案例17 2 中 GE Snecma间合资企业表现问题 案例中必进行技术遮掩防止合伙日竞争者出现否企业褪化意义掏空虚壳
案例172 GE保守核心技术
1974年美国公司GE法国公司Snecma组成间合资企业命名CFM设计生产种型民飞机引擎 美国政府愿意允许GE高度机密B1引擎机芯设计新式引擎开发项目然尼克松蓬皮杜两位总统直接谈话美国政府意种汽轮机芯GE项技术予SnecmaGE制造汽轮机芯Snecma生产引擎低压外围部件样合资企业部合伙方出示重专技术
源：金融时报1989年2月1日
企业持续期限退出时间应合伙间取致退出时资产技术利润损失样分享（分担）必须成协议部分数合资企业较强合伙通购买较弱合伙退出告终然样结局通买方投机取巧方式加速实现
收购样合资企业成功企业通常通包括理者技术员努力达目标企业中两母公司员间接合面应予仔细理许必演化出价值系统适合该企业新组织然种演化异常艰辛务DMB包装公司案例示（见案例173）
案例173 法英合作包装项目失败
1989年法国Carnaud公司英国Metal Box公司合组成欧洲世界第三包装公司CMB CMB 权分散 Metal Box（255％）CGIP（原Carnaud法国控股公司255 ％）英国法国机构股东
詹马里尔德斯卡蓬里斯成CMB总裁执行 着手CMB创造新组织文化理风格 英国法国母公司然没成功部分德氏理风格许派CMB英国理者认独裁 种理风格突导致许英国高级离开CMBCMB董事会英方士例降胸怀聚集英式法式理风格精华CMB创造新风格宏伟目标德氏失败1991年9月辞职
源：金融时报1991年9月12日
六合资企业监问题
兼样合资企业会引起竞争方面问题潜影响限制母公司市场竞争合资企业许国家受监英国合资企业合作协议法律予监控：
·般性反贸易遏制法律
·公交易法1973（FTA）垄断合委员会（MMC）规程
·限制性贸易实施条例（RTPA）
·转卖价格法1976（RPA）
·罗马条约第8586款兼规（1990）
国家德国美国反托拉斯反卡特尔法律适
FTA运作公交易部（OFT）MMC 角色第五章讨RTPA禁止英国商两更间行包含价格条款条件数量制造程序供应货物源象方面限制性协议RPA 禁止供应商命令维持转卖价格
欧盟合资企业监
第五章提欧盟规区分集中型企业合作型企业企业果符合列条件属集中型企业：
·长期济实体：
．母公司间母公司企业间竞争行存协调
集中型合资企业产生标志着市场结构性改变类企业受第五章讨兼条例理
合作型企业属兼条例理范畴受第85款反卡特尔条例第86款反滥垄断条例理（细节见第五章）中条款审批程序没兼条例样明确受时间约束
实际两种类型合资企业进行区分非容易组建合资企业前欧洲委员会接触取指导值第85款禁止企业间达成影响成员国间贸易协议旨限制市场部竞争协议违反该条款合资企业禁止
第85款某协议提供单项整体免禁符合单项免禁合资企业必须欧体市场部改进产品生产销售促进技术济进步作出贡献整体免禁适专门化协议 (Specialization Agreements) 研究发展协议 ( Research and Development Agreement)豁免 某包含生产分销方面限制协议 关研究限制性协议会禁止 Eirpage 案例予单项免禁条件进行说明（见案例174）
案例174 赢单项免禁传呼合资企业
Bord Telecom Eireann（BTE ）摩托罗拉爱尔兰限公司（MIL）组成间合资企业 建立爱尔兰电讯网络相连传呼系统两母公司该合资企业进行联合控制BTEMIL 双方拥独立提供种传呼服务专门技术果进入市场成竞争手欧洲委员会判定该合资企业目限制竞争
欧洲委员会考虑否该合资企业予免禁结果没合资企业该系统便迅速建成爱尔兰消费者益处该合资企业予免禁
源：Wheaton（1993）
禁止企业滥垄断位第86款适合资企业果取垄断位然滥话果母公司参种垄断位组成合资企业解释种垄断位滥
七合资企业业绩评估
样评估战略联合成功失败？标准倒闭率：形成久解散收购解散收购身标志着失败已达目标联合合伙意愿解散卖中解散收购早发生时便认失败
策略咨询公司Mckinsey & CO份 49 例跨国战略联合（ CBSA）样品进行考察CBSA欧洲美国日150家公司中进行（BleekeErnst1993） 促成 CBSA动机加速进入新市场新产品开发商品化取技分担成成功衡量资产权益回报回报否超资成
调查表明51％CBSA母公司双方认成功33％认失败余合伙失败外67％CBSA头两年陷入困境已终结联合中约78％合伙方收购5％第三方收购17％解散
BleekeErnst（1993）提出区分成功CBSA特征 中合伙运作理重叠重叠程度低CBSA中62 ％成功重叠程度中等偏高CBSA中25％成功者失败例占37％该结果观点致：互补性益合伙间建立成功关系
提供更宽松灵活空间联合更容易成功外权等减低合伙间机会义性加强双方间合作前述囚犯模型示份 50 例权半 CBSA样品示60％成功13例权益股权均等样品中31％成功61％失败
八联合成功素
根合资企业理模型调查证列出联合成功潜处清单：
·合伙应联合带互补技资源市场位
·合伙间市场重叠应量避免利益突
·合作应基合作间商业实力者利益衡
·联合必须定程度权母公司持续支持
·联合必须合伙间建立信赖信心仅仅赖合规定权利义务
·必须敏感处理理风格企业文化方面差异必须培养出母公司新型风格文化
持续已久战略联合合伙希奉行战略差异崩溃战略联合中抗信潜性总存康柏英特尔间裂痕示（见案例175）
案例175 康柏英特尔战略分歧
美国电脑制造商康柏美国芯片制造商英特尔着长期战略关系康柏英特尔芯片客户1993年收入71 亿美元英特尔 878亿美元1994年9月两公司间联姻出现问题英特尔开始数百万美元广告攻势： Intel inside促销半导体产品英特尔目强求英特尔芯片电脑制造商 产品贴 Intel inside标签
康柏认英特尔种广告攻势削弱康柏品牌名称声称英特尔正试图牺牲康柏代价抬升康柏抱怨作英特尔客户没应回报英特尔正生产电脑康柏形成直接竞争
源：金融时报1994年9月12日
九结
章战略联合进行介绍战略联合某情况传统兼收购更利章战略联合日益增长趋势提供信息类型战略联合进行描述然战略联合身问题机会义恰构架合适合伙问题导致许战略联合失败考察欧美日公司组成战略联合调查证调查证战略联合理模型开列成功素清单
兼收购收购公司战略
收购收购者终达某种战略目标采取种手段战略目标种样相包括促进公司增长现产品市场赢竞争优势市场产品扩降低风险等等象战略决策样收购应满足价值增值求果理者作出决策身利益着想部分增加值会理者占股东利益受损害果股东利益行事部分增加值反映股东财富增加
诸扩市场产品份额等某战略言收购说实现述目标方法方法包括实现机增长建立联合企业合作盟等等种方式中选择收购办法应该通相应利润成证明
收购问题应该放容更广泛公司战略商业战略框架里面进行考虑种形式购方案取决公司战略规划战略选择购方案价值形成素（Source of value creation)变化收购方式取决收购结果目标公司评估框架目标公司形象收购整合磨合等素影响（见第四章收购公司整合）
章收购战略评估框架作分析描述公司战略中讨种概念模型加概括应收购全程中时提出关价值形成素辨评估模型
公司战略商业战略
公司战略涉公司整体业务活动进行安排目公司层次实现某种预先确定目标目标包括公司活动进行序改变某业务盈余资金 调拔赢利增长业务公司投资组合中现预期业务相互存关系进行开发利降低风险
种投资组合理作外公司战略旨开发出许独特力者说核心力公司转化持久优势进转化价值增值独特力包括公司组织公司声誉公司创新公司组织包括公司雇员间部关系公司供货商客户间外部关系众合作公司构成网络业务理相适应理风格构成公司组织部分
商业战略涉单项业务竞争位提升改善基贡献化目单项业务变成公司营目标外商业战略业务积累战略资进行开发利卡伊（Kay）战略资定义包括：然垄断投资成构成准入壁垒验曲线知名度广告知识市场知识专权等等
公司战略商业战略两者间差表现公司制订实施战略时公司部层次侧重点样公司战略侧重整公司公司部部分业务相互关系进行开发利商业战略集中较窄市场范围公司层面建立起独特力譬知名度创新眼光战略资进行开发利增强部分业务竞争优势
图31 波士顿顾问集团商业投资组合模型
市场增长
慢 快
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高 | |
| 金牛 明星 |
| |
市场 | |
份额 | |
| |
| |
低 | 狗 问号 |
| |
二般战略分析框架
图31示波士顿顾问集团（BCG)问题简单分析模型该模型公司业务投资组合分两方面：市场增长率公司市场占相应份额市场增长率市场吸引力代名词销市场产品需求急剧增长公司拥更赢利机会增加市场吸引力市场份额表示公司市场竞争力美国战略规划研究研究数千家公司市场份额获利效果（Profit impact of market sharePIMS）量实证分析表明市场份额赢利力积极影响
明星市场销售种产品较高增长机会占较市场份额金牛种增长机会较成熟业务拥较高市场份额问号项新兴业务增长前景广阔拥较低市场份额面巨竞争狗 市场增长前景市场份额妙种产品获利力投资需求闲余现金流言四种业务四种组合第二章述闲余现金流指满足投资需求公司运营现金流
狗项获利水低（时亏损）业务闲余现金流投资低代表种原走坡路种产品市场问号种投资高获利潜力闲余现金流量低（负）业务建立样市场市场中占较份额必须投资金牛种赢利高投入低业务现金流量高该项业务已成熟期没必市场开发研究开发（R&D）生产力进行新投入明星种获利高投入业务闲余现金流量低断增长市场里占较市场份额必须追加投资达赢利目标
（）产品周期
出图31中产品特性产品周期中派生出基原理图32描述产品周期概念追溯产品市场整演变程产品周期四阶段分开始期增长期成熟期降期
家公司开发项新产品开始阶段优势负担产品市场需求赢利空间开始阶段必须花力气开拓产品市场需求追加生产力市场开发采取形式进行投入：根客户需求加产品开发市场营销广告宣传着市场扩第阶段获销售量增长带较高利差
市场断扩利润增加吸引生产商竞争产品供应增加导致利差降低结果进步扩市场需求公司现开始更广泛战线展开竞争包括价格竞争产品特色竞争产品质量售服务等非价格竞争等等阶段严酷竞争特点然正增长市场
市场增长放慢生产力剩竞争更激烈毛利缩实力薄弱公司开始淘汰阶段通防御性企业兼通常缩量生产力通淘汰生产力市场需求更匹配更利少数公司竞争时已达产品周期成熟期
市场已静节奏放慢毛利降低位竞争者拥较较稳定市场份额投资需求降某必需品代品说出现较慢少成熟期保持相长稳期
产品言消费者品味发生变化发明新代品引起产品生产降阶段销售量降低毛利缩投资需求样降事实阶段需撤资成现金流入源事结束产品周期达终点
产品周期概念助辨单产品市场机会公司市场中位举例说该产品处增长期处降期波士顿顾问集团（BCG）模型种分析扩展公司业务投资组合中项业务处产品周期阶段说 明星处增长期业务狗处降期等等两模型互相补充
BCG模型明确考察市场环境（增长）公司竞争力（市场份额）间相互作隐含产品周期模型中
（二）安索福战略选择模型
BCG模型助辨公司业务投资组合长处足公司业务该剥离保留通追加投资进步加强等等问题提供指南公司根市场吸引力竞争力进行战略活动指明方安索福（Ansoff）模型描绘两种供选择方
图33 安索夫产品—市场模型
产 品
现 新
| | |
现 | 市场渗透 | 产品扩张 |
| | |
| | |
市场 ||
| | |
| | |
新 | 市场扩张 | 样化 |
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安索福模型图33示公司现产品／市场想进入产品／市场间关系基础公司描绘四种战略选择
·市场渗透公司现市场增加市场份额
·市场扩张公司现产品销新区市场
·产品扩张公司关新产品销现市场
·样化公司新产品销新市场
公司进行特殊选择取决述素：该公司想进入市场吸引力评估公司身竞争力种竞争力市场需求相致情况创值潜力等等公司核心力者说独特力公司战略选择具决定性影响BCG模型安索福模型难描述决定市场竞争环境素公司竞争力素复杂样性
（三）波特五种力量模型
图34示波特（Porter）公司环境竞争结构描述五方面分：公司处行业现竞争新竞争者威胁关投入供应商交易力关公司产出购买者交易力代品威胁行业跨行业间五种力量非总等实际诸新竞争者威胁代品威胁实质基预期基础带充满活力生机特性目前竞争供应商买方交易力较稳定反映目前实际情况
五种竞争力强度取决许素中素表31 示通实例予说明市场吸引力评估次取决素评估
图34 波特五种竞争力量模型
| 新竞争者威胁 |
|
| 卖方力量 || 现竞争水 || 买方力量 |
|
| 代品威胁 |
表31 五种竞争力强度决定素
竞争力 决定素
新竞争者 低水进入壁垒（规模济资
需求等）
代品竞争力 相应低代品价格买方代品
嗜买方产品转换成低
供方竞争力 供方买方转换成高代品非
取性供方集中度
买方竞争力 买方集中度卖方转换成低
现竞争力 行业增长低固定运营成高产品特
色明显
（四）战略状况战略选择分析
战略模式项广泛连续性工作包括两步骤：战略状况分析战略选择分析战略状况分析指公司现存战略状况进行剖析战略选择分析种未展未战略情势进行方案设计
波特模型战略状况分析战略选择分析两方面公司考察公司现存业务组合中战略力量市场吸引力结构样种分析结果公司评估竞争力（S）足处（W）五种力量形成机遇（O）挑战（T）相较量样种SWOT分析方法揭示公司现力市场求形成保持加强种竞争优势两者间相适应问题
波特模型剖析公司战略力量想进入市场吸引力未框架结构正种框架结构决定着公司战略选择制订
三公司市场进入战略
根战略状况分析战略选择分析公司选择特殊服务市场接市场进入模式两种方案种选择：机增长收购战略结盟市场进入模式取决许素：
·方市场竞争水
·绿田（Greenfield机增长Organic growth）投资启动风险
·机增长组织资源性
·增值潜
·进入市场速度优势
付市场竞争水已高出现剩余生产力果建立新生产力必然会遭现市场参者反击种情况现公司收购会降低种击风险新成立家公司风险通常收购家现已运作公司风险（见案例31）然 新成立公司避免收购整合出现问题
家公司拥需全部资源力方市场进行效竞争通收购战略联合获资源力家公司新进入市场获适增值力取决市场进入组织形式种增值力着进入市场通机增长实现化
案例31 苏格兰萨保利公司宁取收购
方式取机增长投资办法
英国食品零售商泰斯科（Tesco）公司154亿英镑收购Wm Low公司时苏格兰食品零售商萨保利公司（Samsbary）加入收购行列21亿英镑收购Wm Low公司萨保利公司苏格兰四家商店想通快速相低廉办法扩市场份额雄心壮志遭激烈竞争家公司规划许问题方局进行抗争
源：金融时报1994年7月29日
收购公司进入新市场种快捷方法 进入市场时间显重情况收购拥某种战略优势时收购付出代价高昂现市场目标公司支付控制溢价第十三章述种控制溢价通常高缺乏合适目标公司情况进行收购进入市场模式选择建立述方案进行仔细评估基础第十七章探讨战略联合问题章里述收购战略评估
四收购战略选择
公司作战略选择决定公司采取收购类型目标公司形象市场渗战略联想销售相产品目标公司进行收购说种横兼（Horizontal Emerger）着市场延伸目标公司作分销产品种渠道发挥作市场样化战略中着混合企业兼目标公司营着互相关业务案例32分析包括横扩张产品市场延伸种素
案例32 反映战略选择收购
1992年格林纳王（Greene King GK）104亿英镑收购莫兰德公司（Morland）酿酒业行GK战略成英国南部区域酿酒商GK伦敦南部西部营业时候莫兰德泰晤士流域营业两家公司区互补充 GK公司认两家公司然理方面互相配合收购生产市场营销供应品采购方面节约GK莫兰德拥互补充啤酒品牌GK希品牌卖莫兰德样增加莫兰德区产品范围GK公司估计两家公司合年产生250万英镑超额利润扩充集团公司股东带利润
源：GK提供资料
五收购类型价值形成
家公司进行收购时购买堆束高阁 （Off the shelf）形形资源力资源力种特殊组织形式隐藏中收购带两样东西——收购方目标公司
兼收购中两家公司间资源力机会方面相差悬殊会产生持续竞争优势里说资源包括营销特色销售网络研发费（R&D）余生产力等 资源中采取战略资产形式市场控制力进入壁垒等等前述公司独特力构成持续竞争优势动前者包括公司组织创新力公司声誉等等公司组织包括公司理风格公司声誉等里说公司声誉公司产品声誉区
收购形成价值形成种价值原收购产生价值三模型：赠—接受模型参模型集中模型
（）赠—接受模型
模型中资源／力收购方转移目标公司中种转换助改善目标公司战略财务业绩时会产生价值种价值形成方法通营善公司具备优秀理验公司收购实现者包括前述汉森公司（Han son）BTR等程中收购方必须防止目标公司收购进行抵制
（二）参模型
模型中两家公司资源力集中起集中双交换程两家公司间相互作需双方相互解方法更效利两家公司资源力增强合作力通方法实现规模济
（三）集中模型
模型包括战略资产集中卡伊（kay）里说战略资产定义公司带竞争优势市场结构模型中通收购两家公司资产结合起会形成增加战略资产说该模型包括卡特尔联合特许营等战略资产增加持续竞争优势价值增值原
（四）价值链分析
价值链分析（Analysis of the value chain)通常业务单位层面进行旨辨公司业务活动成结构波特（Porter）公司定义进行产品设计生产销售交割产品提供支持服务等系列活动总项活动成结构产生作
价值链产出总值（销售收益）分解成毛利（Profit Margin）成两部分成广泛意义讲分活动支出成支持活动成两部分成分种功成活动成指直接产品生产销售售服务方面成公司价值链分析理者理解成发生作情况分辨出成差异原什
根波特说法家公司通价值链进行分解确保竞争优势建立成基础竞争优势（生产商成低）反映价值链说反映公司运营程中规模济样产品差异性竞争优势样反映价值链说反映技术开发公司通重构价值链形成提升竞争优势卡伊（Kay）描述公司独特力追溯波特价值链分析说创新显然技术开发关
六收购价值链分析
收购程中收购方涉两方面价值链——收购方身目标公司重构双方价值链形成提升公司双方兼竞争力取参双方协致重构程包括改变家双方公司价值链价值链改变必然导致两家公司组织结构改变
价值形成必然结果推动形式收购兼双方公司价值链重构方式取决种价值形成结果说果种价值形成结果规模划算双方公司生产条件合理结合起价值链素构成中运营成会降果收购方试图通身销售网络销售目标公司产品目标公司销售成会降（见前述案例32）
受希降低资成推动联合企业兼种情况公司基础设施成会降情况目标公司某活动认余研发费设计力力等果活动中止目标公司价值链中支持活动部分会变果公司购财务导型导致公司总部职员减少公司中心职转移收购方目标公司价值链中基础设施部分会减少（见案例 33）
案例33 汤肯斯RHM计划
汤肯斯（Tomkins）英国家联合企业前未涉足食品行业目标公司RHM公司家面包食品杂货集团1992年拥932亿英镑资产改善提升RHM公司利润业绩计划包括方面：
·关闭RHM公司总部
·生产合理化
·引进更移交理组织
·RHM公司某分支机构剥离出
源：金融时报1992年11月9日
价值链变化会反映收益成毛利目标公司收购方投资需求种变化表明收购导致现金流量增加评估部分新增现金流收购方必须价值链中收益成投资现金流量联系起考虑第九章潜目标公司新增现金流量进行评估
七收购准目标公司形象
战略状况战略选择分析完成公司做步工作分辨目标公司类助公司实现战略目标达创造价值目引出关目标公司形象收购准问题收购准非愿清单潜目标公司定完全符合清单求案例34示积极动收购者围绕实施战略计划制定收购准
案例34 选择目标公司收购准
布克公司
布克公司（Booker）家食品生产销售商该公司制定三项收购准分：
1协调性购应取确定利润
2战略性目标公司断增长市场应取导位
3简易性购应牵涉庞组织重新调整问题
华沙尔公司
华沙尔公司（Wassall）家收购联合企业该公司制定目标公司应满足六项收购标准：
1目标公司应现市场领导者
2应出售日常低技术产品
3应具备充足资产（说买卖价格目标公司资产基础）
4应具备潜资金创造力
5目标公司业绩低该行业标准
6历史投资足
华沙尔公司运述标准27亿美元收购美国通电缆公司
源：Angear and Dewhurst(1989)
金融时报1994年5月6日
八结
章兼收购放公司战略商业战略广泛范围进行分析公司战略目标决定否采取购行动采取种方式购价值形成结果辩价值形成影响素应进步加深收购战略分析理解
章收购战略分析提供分析性框架框架中引伸出模型收购者制定潜目标公司应满足收购准章关收购量化济财务方面进行具体分析非量化软素（Soft factor）分析通常具体分析更重软素包括购双方政治文化方面章素进行分析
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第八章讨收购者赢目标公司控制种种战略战术章讨目标公司理层反击购公司决定进行反收购时获胜机会取决防御措施限制措施理机构股东措施成英国伦敦法目标公司理层选防御战略战术进行严格限制然目标公司选择范围极效措施范围进行讨
英国防御措施国家收录国家实务种防御措施效性例证反收购目标公司财富影响
反收购动机
成收购目标公司理层必须决定收购友接受抗拒反应动机持敌意理认保持独立股东方面职员社区佳利益理股东取收购溢价作抗拒私言抗拒收购原担心失工作位权力威心理优势许例子中收购目标公司理层事变动证明非虑
理接受收购收购予遇更目标公司理层获许定程度权获许保持权力职员甚提升母公司董事局作接受收购方强硬收购逻辑目标公司股东诚心诚意作出收购建议报酬公言理认属意收购者接目标公司佳选择实际私心脱离私动机难
目标公司股东观点反收购百感交集然抗拒提高收购溢价回报降低敌意收购成功机会目标公司股东理想程理足够动力加反击直取收购溢价时损收购成功机会象 金保护伞（golden parachute称金降落伞）类方法取种理想结果设计
二防御战略
防御佳形式作准备成收购目标公司实际永远保持警惕部署战略防御计划出茬子已成收购象公司需作战计划反收购战略分收购前收购两种种战略包含式样武器
（）收购前防御
成收购目标公司建立收购前防御工事包括两类部防御改变公司部结构营性质决定行动外部防御采取行动影响外界公司法提供捕猎者预警信号式防御表121示
表121 敌意收购收购前防御战略
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行动 结果
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（A）部防御
提高营效益降低成 提高股收益提高股价公司价值
通重组资产剥离等加强 提高股收益提高股价收购方
战略重点 易剥离资产
改变权结构例双层 收购方难控制受LBO限制
股票杠杆举债股票回购
毒丸
改变理结构激励机制 推延捕猎者控制 提高收购成
交错董事局金降落
伞
培养组织机构工会等 抗收购者力盟友 获养
老基金／ESOP股票支付
（B）外部防御
培养股东投资者例起 确保收购期间重股东忠心支持
投资者关系顾问通告公司业
绩前景政策
公司战略融资政策投资 减少股票定价低风险提高
项目告知分析士 收购成
承担社会责提高社会形象 引起公众收购者敌意
进行战略防御投资例合 阻碍捕猎者控制
作伙伴建合资公司控股中
监控寻常股票购买求 提早捕猎者警报
披露买身份
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注：LBO＝杠杆收购ESOP＝员工股票权计划
源：桑德萨姆(Sudarsanam)1991年
果敌意收购目股东创造价值佳防御手段确保公司营战略产生成效益提高毛利股收益然单纯样足提高公司市场价值
公司必须断告知股东分析士传媒宣传公司政策确实增值公司济周期重组处低落期时必须举出信例子分析士投资机构说明低落期暂时第七章讨种情况起投资者关系顾问公司必须密切留意寻常股份动股票买卖否捕猎者吸筹第六章提公司法(1985)第212 条授权公司求买股票受托披露真正买
表121中列出防御战略非国家例英国伦敦证交允许设双层股票（dualclass shares 投票权股票）公司市少数具股票结构老市公司八十年代Trust House Forte(THF)收购著名酒店企业萨华伊(Savoy)受阻双层股票结构THF获取萨华伊68％股份占投票权42％
毒丸(Poison Pill)美国相普遍 指股东权利计划计划允许目标公司股东折扣订购目标公司股票获胜收购方股票安排目加收购成英国未听闻种毒药词英国指提高潜收购者成种做法
交叉董事局英国样少见类董事局年更换少许董事收购者等年成功组成董事局金降落伞补偿目标公司理层公司接时失权力订立合根法第21条类合般商业程序订立外股东批准
英国年前开始采员工股票权计划（ESOP） ESOP规定受雇济资助员工津贴信托基金收购量雇股票证券分配员工公司ESOP视作公司股票积累相友手中发生敌意收购时ESOP成关键防守武器根英国企业法ESOP作毒丸美国80年代ESOP反收购行动
公司高杠杆资结构时持相少股东权益保住公司控制权高杠杆带严限现债务求会挫败高杠杆收购（LBO见第十章） 收购变卖资产筹集现金偿收购关债务活动受限制融资工程收购方利图
股票回购导致举债增加通常提高股收益股净资产值公司股价升减少落捕猎者手中股票根法第37条收购期间股票回购股东批准
（二）出价防御
英国根法规定出价期收购方公布出价文件日起60天增加目标公司战术紧迫性（见表 6 2）法第21条规定目标公司理层进行变动必须股东批准变动涵盖甚广包括：
·发行股票转换成股票期权证券
·变卖收购定数量资产——通常目标公司资产10％
·般商业程序制定合
·收购期间收购时安排金降落伞
表122 敌意收购出价防御
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防御 描述目
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第反应先发制信件 批评收购逻辑收购价格建议目标公司
股东接受
防御文件 称赞业绩前景嘲笑收购
价格收购逻辑融资方式捕猎者
纪录
利润报告／预测 报告预测前年度利润
增长出价起太低
许诺红利更高 增加股东回报削弱捕猎者
更高回报许诺
资产重估 重估房产形资产品牌显示出
价目标公司定价低
股票支持战 寻找捍卫者争取员工养老基
金ESOP支持尝试阻挠接
理机构救助 游说反垄断／理部门阻止收购
诉讼 运反垄断条例强迫披露受托者
股东
收购资产剥离 买项业务扩目标公司规模
收购者相容
组织理层收购提高收购成扰
乱收购战略
工会／工 争取游说反垄断部门政客
批评收购方目标公司计划
顾客／供应商 争取游说反垄断部门表示
果捕猎者获胜 会损坏部门
关系
转移注意力 批评捕猎者周边事务
广告 掀起损害收购方名誉传媒宣传运动
源：桑德萨姆(Sudarsanam)1991年
然限制 少反收购战术 表122示法第21条外法条例反收购战略关第19条求股东份文件高度准确包含信息必须充分合理数情况广告必须交专责组审批免引起争谩骂
第28条规定利润预测必须丝苟目标公司财务顾问会计必须作保证预测必须附带会计认收购结束专责组会长期监督预测预测否意歪曲（见案例62）样根第29条 必须独立评估师评估资产案例121讲述英国敌意收购案中运种防御策略实例
案例121 英国敌意收购案中出价防御策略
注：公司第家目标公司括号里数字收购年份
资产剥离：霍格·罗宾逊公司(Hogg RobinsonHR)抗TSB (1987)HR提议剥离保险旅行社生意TSB反剥离 股东意收购失败
收购：巴罗·赫普宾（Barrow HepburnBH)抗尤尔·卡托 (Yule CattoYC)(1986)BH出价收购托尔·科丁(Tor Coating）发行占扩资金12％股票YC该次获BH股东批准收购进行批评YC收购行动失败
护卫者：渣银行抗劳埃德银行（1986年）渣香港商业客户买渣战略性股份劳埃德银行收购失败
救星：马丁新闻社（Martin the NewsagentMN)抗WH 史密斯(WHSmith)(1984)吉尼斯成功MN作出救援收购
反垄断游说：阿萨·贝尔(Arthur Bell)抗吉尼斯(1985) 贝尔MNC提交仲裁OFT未作推荐吉尼斯收购成功
诉讼：联合金田(Consolidated Goldfields) 抗米罗科 (Minoco)(1988)联合金田入禀美国法院 控告米罗科违反联邦安全反垄断法美国合作公司米罗科提出反垄断控告成功封杀收购行动
政治游说：罗温树(Rowntree)抗雀巢（1988）瑞士朱古力公司极力游说议员部长取MMC仲裁 未成功雀巢收购成功
供应商：沃尔瓦兹(WoolworthW)抗迪克森(Dixons))沃尔瓦兹糖果零售商迪克森电器零售商许糖果生产商 Cadbury罗温树担心产品失商店反收购
转移注意力：Dee Corporation(D)抗Barker & Dobson(BD) (1987)D解聘银行——万国宝通银行万国宝通参予资助次举债收购
消息：Britoil抗英国石油公司(British Petroleum) Britoi宣布发现新油田
三防御战略影响
反收购成功机会均等198389年英国238宗反收购案（占英国公公司收购案24％左右）进行调查发现 147 宗（占样62％）成功捍卫147 宗案例中123宗（占样47％）保持独立 35 宗救星接收（桑德萨姆 1994年）表123样报告23条反收购策略频率
表123 英国敌收购中防御策略频率
策略 次数 频率（％）
针贬文件 157 66
利润预测 106 45
提高红利 102 43
反垄断游说 79 33
友股东 62 26
利润报告 51 21
救星 46 19
资产剥离 40 17
理机构救助 36 15
资产重估 32 13
消息 29 12
收购 29 12
阻挠 23 10
转移注意力 22 9
政治游说 18 8
工会支持 16 7
先发制信件 15 6
护卫者 13 6
诉讼 13 6
顾客支持 12 5
广告宣传 10 4
变换理层 10 4
求助收购方股东 6 3
源：桑德萨姆(Sudarsanam)1994年基238宗敌收购
策略效性进行统计发现策略成功防御正面作（桑德萨姆1994年）：
·救星介入
·游说友股东
·工会支持
·诉讼
资产剥离防御极负面影响广告宣传助购公司防御行动似收购行动广告包含太浮夸辞缺乏信度余策略例利润预测宣布红利增加敌意收购结果没太影响
四防御成
预见反敌意收购费极昂贵敌意收购中购方会直接间接开支间接开支投入防御中理时间公司资源价值机会成直接成支付专业顾问费开支表124提供目标公司估值3000万英镑典型收购中反收购行动估计支出
表124 英国敌意收购中反收购直接成
（a）3000万英镑目标公司防御成（单位：万英镑）
商业银行费 32
证券商费 75
会计费 35
律师费 35
公关 05
印刷 02
杂项 01
473
（b）敌意收购案直接防御成
目标公司 收购方 年份 出价 成
（亿英镑）（百万英镑）
Plessey GEC 1985 12 75
Woolworth Dixons 1986 15 18
Pilkington BTR 1986 12 97
Dee Corporation BarKer&Dobson 1987 20 144
RHM GFW 1988 17 100
Manders Kalon 1992 1 19
Owners Abroad Airtours 1993 3 49
源：TOl公司服务收购月刊1994年5月公司帐目新
闻报道
五英国外防御行动
敌意收购盎格鲁－萨克逊国家流行国家理购案条例目标公司敌意收购采反收购措施欧洲陆国家日敌意收购非常罕见原文化体制里简单回顾美国欧洲陆国家反收购活动读者较国差
（）美国反收购防御
英美购体制类似差美国竞购者受证券交易委员会威廉斯法（WA）(1968)制WA规定目标公司收购方皆义务求购双方购公司持股超 5 ％时予披露防秘密积聚量股份
WA规定收购开始时披露资金源收购目等信息投标必须开放20天出价条款变动出现争价者时延长10天 佳价位持条例求收购方出价期间佳价位购买竞投股票竞投必须股东开放WA竞投关幕交易等欺诈行动定非法
WA规定目标公司义务求目标公司10日公司处收购境况告知股东目标公司必须披露利益突金降落伞提交裁决理顾问身份补偿条款目标公司作实质性误导声明
美国公司受州法律制法律反收购行动相影响80年代接狂潮许州法律作偏目标公司理层修改州法律时导致接行动难取胜外企业获准挫败阻延敌意收购关条文写入公司章程
象印第安等州已差毒丸合法化允许理层敌意收购作出反应时考虑非股东利益防御措施写入目标公司章程获股东批准中需股东意
Rnback（1988年）遴选出美国购公司理层出价前防御措施表125示
表125 美国出价前防御
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出价前 出价
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交叉董事会 针回购股票
合须获绝数赞成 潜捕猎者中止协议
求合理价格 诉讼
发行毒丸证券 资产重组
双层资产调整 债务重组
源：Rnback(1988年)
求绝部分股东（75％）赞成会合极难实现求股东提供合理价值收购花费双层出价高双层出价谁早接受出价谁高价格谁迟接受价格低中止协议持股票捕猎者意某约定时间（例10年）出价收购
防御战略包括许方面资产重组包括资产锁定帕克曼防御（Pacman defence）等 债务重组包括调整资产结构增加杠杆ESOP股票锁定资产锁定目标公司意捕猎者收购中凯觎资产部份卖友买帕克曼防御目标公司变成收购方进行反收购股票锁定指友方发行股票防止捕猎者取控制性股份
果收购行动落入1976年哈特－史科特－罗迪诺反托拉斯促进法(HSR ACT)范围 收购方必须起草关宣布竞投兼前通告HSR规定收购方接受投标股票前30 天等期根克雷顿法第7条 司法部联邦贸易委员会会反托拉斯角度调查收购计划
（二）欧洲陆购防御
欧洲陆目标公司采防御措施英美差般说敌意收购难取胜目标公司采取整套效防御措施区起源哲学思想文化法制素根盎格鲁撒克逊传统股东利益高持股者利益 陆传统明显
陆传统股份持者通常等权力许陆国家董事局公司负责股东负责前者求董事决策时考虑股东员工顾客社会种广泛责反映公司法规公司惯例例荷兰企业法规定：权力天应分偏股东必须考虑利益占者利益例员工
Coopers ＆ Lybrand份报告购活动欧洲社会遇障碍分成结构性障碍技术障碍文化障碍种障碍理层权轻易转换英国观点质定义法关股东收购价值裁定者规定正体现点障碍词指谓限制妨碍股东权力协议态度
第十六章会详细探讨障碍形成里突出抗敌意收购方面角色障碍法律理条例体制文化态度组成力程度收购影响国购期间国家员工权力丹麦德国卢森堡荷兰障碍素提交监事会决定否接受收购决定性影响
法国员工代表参加董事局会议没投票权力合定工会商讨员工数超50公司工会参加雇雇员召开会议收购咨询劳工委员会委员会权加阻止德国类委员会工作条件雇佣解雇事务方面发言权非国家遵循股投票权原投票权股票发行普遍法国市公司通合公司条例限制股票转手力法国持股定时期股东获双倍投票权欧盟国家中荷兰予发行限表决权股票度
荷兰公司发行优先股赋予持者发行公司程度控制权通常股票发行公司理机构监事机构董事监事发行变更公司章程优先股股东进行投票效委公司董事普通股股东剥夺委股东权力
卡尔(Kabir)等（1994年）荷兰177家公司防御战略研究发现79家公司发行优先股70家发行受托票64 家作效力委7家限制投票权16 家实施防御战略受保护阿姆斯特丹证交修改条例限制市公司采取防御策略范围数量
德法荷等国家理层限制投票权幅度5 15％ 种做法意股东免受取少数股份实际控制公司股东侵害 种限制投票权力常抗击敌意收购案例122示
案例122 限制投票权成防御措施
德国Feldmuhle Nobel敌意收购
1988年Hick兄弟出价收购Feldmuhle Nobel(FN) 公司半股份Feldmuhle公司叔叔卖德意志银行（DB）作价50亿德国马克DB出售Feldmuhle 投资组合填补支付款项 Feldmuhle 余业务作FN 公司市市值20亿马克 DB代表成Feldmuhle监事会席DB 特希保持首创独立性建议Feldmuhle 理层象样限制投票权超5％
法国BSN抗击敌意吸筹
1992年BSN担心意利Agnelli作敌意收购Agnelli 持BSN股票58％BSN提议限制股东投票权6 ％果双倍投票权话12％BSN 说防止投资者通购买少数股份公司实施太影响必须实行限制
源：金融时报1988年6月21日1992年6月25日
荷兰型结构公司必须监事会监事会权握撤执行董事职务批准年度帐目否决某理层重决定监事会董事股东负责公司利益凌驾种责结果面敌意收购荷兰公公司数欧洲国家公司受更保护
欧洲陆国家企业理享高程度保护德国监事会委董事会理局董事期固定高五年期间明显违反职责时撤职监事会成员撤职75％股东投票赞成
德国企业理结构发挥重作德国公公司数约600家银行担贷款者 持股者股票保者角色股东通常股票寄存银行银行代表股东进行代理投票然股东根意愿指令受托投票实际种代理投票银行意愿决定
然德国银行公公司中持具投票权股票足10％持股票连代理投票权具决定性作德国银行监事会代表时充席富兰克梅耶尔（1994 年）提持股分散公司中银行权力特公司正敌意收购者提供直接吸引股东机会案例123体现银行限制允许购权力
案例123 银行德国购活动中角色
·Feldmuhle收购案中德意志银行持股8％加代理投票权银行够阻挠Flick兄弟
·KruppHoesch收购案中德意志银行Hoesch 监事会席支持收购董事局负责反
·PirelliContinental收购案中德意志银行次持监事会量代理股票投票权积极参予营造Continental 收购态度德意志银行反收购支持两公司进行兼谈判理局负责反兼时德意志银行撤职兴风作浪
源：富兰克梅耶尔（1994年）
例子陆公司抗敌意收购战略挺难付德国企业股东敌意收购反态度更雪加霜倾统观念陆传统说敌意收购抗性十分恶德国企业避免国家作敌意收购反映事实
六结
章概括英国购公司理层采取种战略战略效性提供实证分析列举英国现实收购案例中部署战略防御直接交易费作简说明 间接成 ——花费防卫时间分心产生良理决策损失——难计算美国欧洲陆国家防御战略作较指出中差章通验证评估收购成功标准进行衡量
兼收购支付收购
第六章讨英国接收规时明确讲某情况中收购方义务作现金出价股票交换出价进行现金选择意味着支付方式部份取决收购性质部份取决收购方收购前买股票非法规方面原支付手段收购方言 件重事支付现金股票债券
原包括：收购方希选择种会计政策收购进行核算现金出价获取资金税务方面考虑收购方流动性状况等选择支付方式收购方相互抗素中求取衡
章讲述种支付方式特点收购方目标公司观点利弊讨收购筹资创新例杠杆收购递延报酬支付方式收购方目标公司处文中述实际接收案中支付手段运反映出收购方目标公司股东回报影响
收购支付方式
表111 列出支付方式现金常收购支付方式次股票交换出价表112支付方式历史类型示资料包括独立公司企业分公司收购支付方式历史类型中种趣类型：
·1972年1983年19851987年 余年份收购少50％现金作支付手段
·1972年1983年19851987年50 ％更收购运股票交换
·1987年股市崩盘时现金股票收购分占35％ 60％崩盘1988年收购中运现金占70％运股票占22％
·数年份收购行动中运固定利息证券作支付手段 10％高1972年23％似收购方现金股票支付方式间决择易受股市状况影响牛市中似股票例升素会影响支付方式选择会计税务金融策略样素决择关第十章已阐述会计核算问题税务收购方金融策略章讨
表111 收购支付方式
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收购方出价 目标公司股东
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现金 交换持股票现金
股票交换 特定数量收购方股票
现金认购股票出价 收购方股票然卖商业银行套现
（卖出售）
债券 换取持股票债券公司债券
转换债券优先股 指定日期预先设定转换率转换
成普通股债券优先股
递延支付 根业绩标准部份报酬指定日期支
付
表112 英国收购支付方式（19721992年）
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年份 总额 现金 普通股 固定利率证券
（百万英镑） ％ ％ ％
————————————————————————
1972 2532 19 58 23
1973 1304 53 36 11
1974 508 68 22 9
1975 291 59 32 9
1976 448 72 27 2
1977 824 62 37 1
1978 1140 57 41 2
1979 1656 56 31 13
1980 1475 52 45 3
1981 1144 68 30 3
1982 2206 58 32 10
1983 2543 44 54 2
1984 5474 54 34 13
1985 7090 40 52 7
1986 15370 26 57 17
1987 16539 35 60 5
1988 22839 70 22 8
1989 27250 82 13 5
1990 8329 77 18 5
1991 10434 70 29 1
1992 5939 63 36 1
——————————————————————
注：总额＝购总费
源：1993年5月伦敦中央统计局公布英国收购兼
二支付手段税务方面
考虑税务支付方式影响时收购方必须考虑接时缴资收益税（Capital gains tax） 收购方收购支付红利利息征收收入税收购方身税务策略解决税务问题债券利息通常免收公司税红利免
（）收购中资收益税
般说目标公司股东收交换股票现金时立义务支付资收益税（CGT）股东免CGT 基金时会出现问题基金包括养老基金慈善信托基金单位投资信托基金股东英国税收规定三项特许权减轻取消CGT负担
第资收益通货膨胀挂钩缴CGT 真正收益第二年CGT减免（19941995年5800英镑）第三资收益销股东投资组合中股票现实亏损
目标公司属进行出售股东私公司（例持5％表决权） 出售公司前已持表决权目标公司全职总裁理职员10年已年55岁位股东获退休减免资收益达25万英镑外收益中75万英镑收益须缴半CGT110 年期例缓减
果报酬收购方股票构成接受股票目标公司股东实际般滚存(rollover)资收益 直报酬股票处理时股票交换出价中 CGT立刻缴付目标公司股东兑现报酬股票时机处理产生CGT负担方面灵活性
果报酬直接债券划分合格企业债券赋予接受者保留减免非延减免二者区根保留减免目标公司股东接时积累资收益冻结保留债券处理时支付CGT
保留减免利处债券资亏损降低类然增长收益果收购方处疑信评级倒闭持合格企业债券冻结收益支付CGT 非收购方财政根基十分稳固否购股东会愿意接受担保合格企业债券税法合格企业债券作明确定义某债券类型该定义范围例转换债券合格企业债券收购方通选择适债券克服保留减免利
（二）收购收入税公司税
发行债券作报酬处利息免征公司税收购方减轻税务负担接受债券目标公司股东收利息缴纳收入税
果报酬普通优先股红利税利润支付支付红利公司必须支付现金红利缴纳25预缴公司税（ACT ） 股东收入税基利率25％税缴纳税额外25红利支付达40高税率
红利企业股东免税基金处前者收红利缴公司税股东分红时需缴预缴公司税降低收购方获预缴公司税信贷范围免税机构股东预缴公司税返增加回报股票交换报酬目标公司股东少吸引力
三收购方融资战略影响
企业融资战略许部分保持合理举债率中确保银行取足够贷款额度利税务条款降低资成利利市场条件发行证券时机等等重考虑素支付手段选择常突标准中取衡基础面进行讨
收购方举债率已高时发行债券支付收购吸引力股票交换出价股票交换出价降低举债率合实体营现金流量支付债息现金流收益定充足够持续考虑适收购方银行贷款作现金出价时两种情况资金源相关义务样威廉斯控股 ( Williams Holdings) 公司例子突出反映举债收购融资影响（见案例111）
案例111 威廉斯控股公司高举债率说
1990年威廉斯控股公司（WH）雷卡公司作703 亿英镑股票出价时WH举债率约30％未动银行贷款额6亿英镑然举债率低WH 愿收购筹资提高 WH席说喜欢负债走破产路
源：金融时报1991年9月18日
发行债券动公司贷款高限额导致收购方违约产生限度资产负债率低限度利息补偿种违约令收购方产生财务困忧源然债务免税收购方机会提高现股东股收益（EPS ）公司价值 八十年代公司进行高杠杆收购活动理基础章稍进行讨
四股票交换中收益减
债券杠杆收购样股票交换增加身成 样扩股东基数导致收购年数年股收益降假设收购方（B）目标公司（T）作股票交换出价两家公司收购前数表113示
表113 收购方目标公司收购前资料
——————————————————————————————
公司 EPS PER 股价 股票发量 NI 市场资
(P) （英镑） （百万英镑）（百万英镑）（百万英镑）
——————————————————————————————
收购方 10 20 2 20 2 40
目标公司 10 10 1 20 2 20
——————————————————————————————
注：EPS＝股收益 PER＝价格／收益市益率
NI＝普通股股东税净收入
B提出1股T股换15股B股交换率（ER）1 5收购B 股数量2000万旧股加3000万新股BT 收益加起 400万英镑B股收益8便士收购前10便士B股收益减20％
假设B股价变BT股东提供收购溢价200％：
（B股价×交换率） 收购前T股价值 2英镑×15 1英镑
B1股B股换1股T股许避免减收益 样收购股收益10便士收购溢价100％ 作股票出价收购方常竭力股东保证会出现减股收益情况暂时现象（见案例112）
案例112收购方缓解收益减担心
泰斯科公司收购威廉·罗公司时原出价154亿英镑调高248亿英镑支付手段现金股票选项时泰斯科公司席股东保证说收购行动前年度会股东带负面影响会积极影响说认会出现减收益情况分析士低估计泰斯科公司提高威廉·罗公司业绩力
源：金融时报1994年8月4日
B支付起高达200％100％溢价？答案取决见解：股市必然收购中利种见解收购收益倍数市盈率表达出率计算联合实体股收益予该实体市场价值收购方决定交换率时必须考虑收购价值
预期收购市盈率定值助目标公司讨价价求高交换率通常交换率双方失方方失范围表114列出B收购T三种预期收购价格／收益（PER市盈率）产生结果
家公司股东集团失：
B：＝（NBNBT）×VBT－VB
T：＝{（NT×ER）／NBT}×VBT－VT
NBNT分BT收购前股票数量VBVT收购前市场价值NBTVBT收购合企业(BT)应数字
VBT＝收购合企业PER×合企业合收益
例PER＝20交换率（ER）＝05
VBT＝8000万英镑NB＝2000万NT＝2000万
NBT＝3000万VBT中B股T股分占5330万英镑2670 万英镑B益1330万英镑T益670万英镑
回想第九章讲市盈率高公司评估价值高 原未收益增长期值高风险低两者皆股市采预期市盈率决定BT价值市盈率15 价值6000万英镑 BT收购前价值样意味着收购没股东增值未产生创值影响
市盈率10T收购前市盈率样 合实体价值4000万英镑意味着收购实际导致损失价值2000万英镑 B T合导致负面协作方面市盈率B收购前水样20时BT联合体价值8000万英镑收购产生增值2000万英镑见市盈率20时计算T收益出现增值 10然
表114 股票收购中市盈率（PER ）交换率（ER）间关系出价资料表113
—————————————————
收购前市场价值：B＝4000万英镑
T＝2000万英镑 BT合收益＝400万英镑
————————————————————
ER 公司 BT收购价值
（百万英镑）
——————————
PER值：
10 15 20
———————————————————
05 B 266 400 533
T 134 200 267
10 B 200 300 400
T 200 300 400
15 B 160 240 320
T 240 360 480
（）力更生
运收购方较高市盈率PER值计算目标公司收益 提高股东价值现象 称众周知力更生 ( boot strapping)力更生基收购方实现希股市抑市场协作期呢？非股市确信收购战略性创值原理否达20PER值 第三章讨类原理评估20计算意味着什？意味着市场预期目标公司收购收益增长追收购方发展速度收购前两倍果达增速力更生短命哄骗BT价值跌
（二）购双方间分享收购益
交换率 ER决定某市盈率计算出整增值B T股东分享表114见定市盈率 收购方选择适合交换率避免损失样目标公司通争取交换率避免损失
市盈率(PER)＝15交换率＝05例子趣 B T 没损失15BT市盈率均数05交换率T股价 B 股价率收购方想协作时定出交换率高出T股价B股价率意味着会目标公司支付收购溢价收购产生协作协作真转化成收购前市盈率更高值时 收购方付起收购溢价
图111 显示预期收购PER收购方选择ER组合拉森(Larson)戈莱德(Gonedes)1969年绘制 收购方线代表收购方承担某定PER预期值ER 目标公司 线代表果收购致目标公司股东亏损话接受 ER收购方目标公司股东购中处PER ER 佳组合应图111中Ⅰ区
图111 PERER收购方目标公司股东财富增长影响
源：拉森(Larson)戈莱德(Gonedes)1969年
（三）评估风险支付手段
谈判支付手段时收购方目标公司相反意图果B发现难目标公司估值然作现金出价 收购发现T公司精粕弗兰迪公司样（见案例 78）整损失落B股东身果 B出价股票交换T 股东分担损失 股票交换减轻评估风险
方面果B信收购PER20股票交换率05 T益670万英镑果B作现金出价 收购溢价说400万英镑余增值部份拨股东 样果B预期收购机会发展现金出价动力
T股东相反动力风险进行评估：B价值定高B会弄糟收购行动 种情况宁愿现金免蒙受贬值风险忽略果接受股票交换升值潜力常出现意情况：B 作现金出价时T想股票B作股票交换出价时T想现金
评估风险济学家称信息匀称：方认方知道更 减少种互信方法B提出更慷交换率见导致收益减甚B 股东受损失 什作股票交换出价时 收购方股价通常跌原（见案例113示）
案例113 股票交换时收购方股价跌
1992年7月T·科威尔公司(TCowie)汽车买卖商亨利斯 (Henlys)作敌意收购开始时出价1股换2股改7换10 选择方案1股科威尔股加40便士现金换2股亨利斯股次收购失败整收购期间科威尔股票降降低亨利斯股东收购价值亨利斯股东说果加现金会更说服力收购失败科威尔股价扭转跌势
源：金融时报1992年8月28日
五现金出价筹资
记收购行动适法第9条第11条时必须目标公司股东作现金出价现金选项（见第六章）作现金出价收购方途径筹资：
·部营运现金流量
·收购前发行认股权证
·现金担保出价
·收购前发行债券
·银行贷款
采收购前发行债券银行贷款进行收购出现杠杆竞购杠杆收购(LBO)问题年 已作理层收购（ MBO）筹资途径（见第十五章） 收购方部营运现金流廉价容易获种源避免筹资成筹资延误较收购目标收购方足够部现金流
传统权证发行收购良计划公司作出现金担保出价类似权证发行更灵活担保收购进程定果收购失败收购方会出现现金剩情况
法允许英国股票出价担保现金选项提前截止正常说首结束日第21天（见第六章）截止担保费保留担保承诺日期关现金担保出价权证发行便宜核心担保收取担保费成功否挂钩进步降低现金担保选项成
现金担保出价优势提早截止目标公司股东施加压力目标公司股东接受出价提高收购成功机会目标公司股东角度种出价税务方面更利股东选择现金股票出价缴税义务降低第十章现金担保出价收购方兼核算权证发行现金担保出价市场暗示次收购金融机构支持
杠杆现金融资
种融资方式重考虑素收购方偿债力偿利息金收购方两种选择现金收益源：
·营运现金流
·出售目标公司资产现金收益
衡量偿债力时仔细估计目标公司收购方理营运现金流量收购方准备出售目标公司资产立刻兑现现金收益偿债时仔细考虑公司法(1985)第151 条规定：禁止公公司购买股票公司提供财政援助目标公司私公司时定条件目标公司资产资助收购
种融资方式导致高速融资会令担心收购方高杠杆收购导致收购方衰落例子胜枚举杠杆吸引力相关利息支付免税提高未股收益股票出价发行权证资助现金出价形成杠杆收购第十五章作详细述
六债券融资
杠杆现金出价债券支付目标公司股东收购报酬收购方债券交换目标公司股票前提类债券构成合格企业债券股票出价相某税务方面利延期缴纳资产收益税直接债券交易成低杠杆现金收购成
目标公司股东说债券信息匀称问题降低限度象现金出价样定数量债券清偿保证目标公司股东接受债券意味着情愿投资组合变动接受债券意味着失公司控制权
转换债券筹资
转换债券收购进行融资象直接债券普遍转换转换优先股（CPS）转换债券（CLS）评估转换债券相复杂数学模式进行布莱克－史戈尔斯选择权定价模式案例114显示1986年英国宗利转换债券范例根英国法例转换债券合格企业债券目标公司股东资收益滚存立缴纳资产收益税
案例114 帝国集团转换债券战
汉森托拉斯联合饼业公司(UB)两公司收购帝国集团时陷入激烈争斗中1986年2月17日汉森232 亿英镑提出敌意收购UB推高256亿英镑两公司出价中包含转换债券：
·汉森出价：股帝国集团股兑换成1股汉森股加153便士1股汉森股加面值153便士转换债券1 股汉森股加面值153便士担保现金组合出价301便士
·UB出价：5股普通股加5股转换优先股(CPS)加275便士现金兑换6股帝国集团股UB出价值332便士
源：丁森（Dimson）马萨（Marsh）(19881712)
七递延报酬融资
前术收购方目标公司股东谈判购价格支付手段时评估风险减轻种风险方法卖支付报酬目标公司理层治理未业绩挂钩80 年代种方式许私公司交易融资包括象广告代理类服务公司类公司价值通常取决形资产创造力两天赋评估类公司难度极
采报酬业绩挂钩办法时卖报酬组成：
·收购方时支付现金股票
·递延报酬目标公司成分公司取某种预定业绩水挂钩 业绩水股票收入税前利润表示
种典型业绩挂钩收购结构：B 根报酬业绩挂钩协议收购电视制片行股票1995年C税前利润150万英镑B估计1996年C税前利润达250万英镑1997年300万英镑 1998年350万英镑B初步支付1000万英镑1998 年底支付笔业绩挂钩现金挂钩支付数额600万英镑总报酬：
初步支付 1000万英镑
挂钩期 3年
挂钩支付额 600万英镑现金
总报酬 1600万英镑
案例115描述项挂钩协议
案例115 萨基公司选择挂钩报酬
会计软件公司萨基公司(Sage)1994年7 月收购型会计商业软件供应商软件财务系统(Multisoft Financial Systems) 时加强市场位产品组合萨基时支付400 万英镑现金卖 意根软件财务系统1995年9 月止销售业绩支付余报酬挂钩支付额250万英镑
源：金融时报1994年7月15日
挂钩报酬方式非没问题拥理家独立公司变成公司旗营家分公司带文化击相快买挂钩方式保留卖途径卖缺少动力试图短期利润扩理否损害买长期利益表115分析利弊
表115 挂钩报酬利弊
利 弊
（a）收购方
保留卖 买卖双方目突
评估风险降低 卖获权买体化
计划推迟
先买付降低融资需求 富起卖缺少动力
销保证赔偿索求 挂钩期理层交接成问题
（b）目标公司
增加财富 丧失控制权
职业机遇更 取短期业绩压力
买资助业务未增长 官僚义公司工作带
文化击
挂钩协议必须详细说明衡量利润避免释义问题卖担心挂钩支付期时买没力支付卖寻求保障措施确保期支付然问题英国挂钩协议进行调查发现部分买卖双方满意休塞(Hnssey)1990 年调查27位收购者33位卖发现87 收购者认挂钩协议部份极成功然数卖认财富收益重认工作机会工作满意重驱动素
八关支付方式影响验证
富兰克等（1988年）195585 年英美收购案中支付方式股东回报影响作广泛调查调查发现英国极少转换债券美国相反发现宣布收购月全现金出价目标公司股东带30％风险调整回报全股票出价15％（见第十三章方法）收购方股东回报分0711％ 现金股票出价月带回报类似全现金出价现金加股票出价带回报纯股票出价高
萨拉米(Salami)1994年198090年500宗英国收购案作调查出类似结果目标公司调查图112示买现金出价股票出价没产生太异常回报现金加股票出价中收购方负面回报国家观察现金出价目标公司股东回报相情况
图112 支付方式目标公司累积异常回报影响198090年（市场调整方法）
兼收购收购组织动力素
前章概述购战略分析选择购作实现公司战略目标种方法时分析会引伸出辨潜购象选择标准章探讨公司部购决策程两种观点
正确理解收购决策程非常重收购决策质量价值形成结果影响收购整合成功少程度取决全面明确深谋远虑收购决策价值形成结果已收购决策阶段描绘出某种情况决策程欠缺足会降低收购成功性
目标公司成功收购方实现整合磨合前收购价值形成然潜成功收购带欣喜狂激动已心情静收购整合程冰冷早晨开始价值形成赖整合质量章述收购整合两种供选择方法
提出关收购整合程组织观点描述类型整合方式强调收购基战略原选择进行通盘考虑整合重方面收购方目标公司文化整合章收购文化风险进行解释描述整合程含义兼收购素进行述强调收购方必须心谨慎处理方面问题
收购程模式
收购兼包括三阶段：准备阶段协商阶段整合阶段图41示阶段包含干步骤阶段二技术性阶段交换阶段涉目标公司收购方顾问金融家阶段收购方组织言非常客观问题面章节探讨里着重探讨阶段阶段三组织方面问题
图41 收购三阶段
阶段
·收购战略价值形成结果收购准产生
·目标公司研究识
·目标公司战略评估收购行性研究
阶段二
·竞价战略产生
·目标公司财务评估定价
·协商谈判融资结束交易
阶段三
·组织文化适应性评估
·整合方式产生
·联姻战略收购方目标公司间组织文化
·结束
（）收购决策制定
哈斯帕拉夫（Haspeslagh）杰米森（Jemison）收购决策两种观点进行两种观点分理性义（Rationa list）组织程(Organisational process)基础图42 收购决策程传统理性义观点进行描述观点收购计划进行济战略财务方面具体评估基础基础预测收购潜价值形成效果收购理素联系起：战略目标收购服务目标价值增值原等理性义程重方面强调收购预期成利润量化
图42 理性义收购观
|战略目标||研究识||战略评估||财务评估|
|
|
|协商谈判||签定协议||实现整合|
根理性义观点收购方黑匣子收购决策出黑匣子公司部员包括高理者职部门理者间观点互相争舒见出决策结果终家衷心拥护支持样收购冷静理性决策程结果收购方作分割统决策单位
（二）决策组织程
组织程理性义模式考虑收购前联系包括收购决策制定程包括收购整合阶段
收购决策制定复杂程会出现问题必须心谨慎加操作样操作公司应该必组织机构公司收购决策程存着种潜负面素素彼独立相互联系素包括：
·理者持收购意见
·决策势头断升级会淡化收购质量
·理者收购处法
·理者支持收购出动机
（三）收购程特点产生影响
收购进行评估项复杂工作会引出观点职部门专家包括财务研发营销事环境审查反托拉斯法方面专家参评估位专家角度收购进行评估时假收购方缺乏某方面专家会邀请公司外顾问譬环境专家参加公司评估班子
专家组间沟通会受限制收购复杂性量专家增加领域专家间整合变困难结果负责收购高理者注意力集中沟通较容易快捷问题量化素果象投资银行家类外界专家卷入进话执已见问题更
领域专家狭隘观点带危险会造成更细致软素问题重视足者收购整合成功密切相关说高理接受收购没实际操作理者积极参者提出收购方案相熟悉
说目标公司通常具备力机会非参收购决策理者充分意识力机会素收购方竞争力产生影响样会收购潜力形成种片面观点（见案例41）
案例41 BTR事解HS
BTR公司英国家富验成功购联合企业该公司155亿英镑敌意收购哈克·悉利公司（Hawker Siddeley HS）家工程公司收购前BTRHS公司进行长达数月周密研究然BTR发现该公司HS知BTR放弃建立全球电力工程业务建议认HS公司BTR公司更熟悉业务BTR公司直HS更解前收购前整合计划反应迟钝
源：1992年3月11日
甚友购中收购会产生种身动外敌意收购会产生种热烈气氛理层通常会发现收购程充满兴奋紧张安气氛外收购需诸商业银行类外界顾问外界顾问然希种交易成功特交易费事先未确定情况更（见案例42）
案例42 顾问购买方施加压力
通80年代中期英国40家收购公司收购验调查老练收购公司严重赖商业银行顾问身许公司银行重遇收费表示满公司批评银行业务缺乏解正家收购方说顾问进入赢／亏状态时会协商谈判成功潜灾难
源：搜索等1987年
外制定收购决策理者言类型压力许声誉押场收购行动中愿场收购中抽身出担心背收购失败骂名方面收购成功增加职业前景通扩充控制业务规模提高报酬补偿水（见第二章）
理者担心果收购决策延长会出现种闲言碎语公司竞争手会先发制价样增加目标公司价机会终提高收购费外收购行动消息泄露会引发雇员抵制收购出效理性考虑会导致工作损失
收购建议公司部理者推销 通推销种收购想法时支持赞收购中捞处理者理者肆吹嘘收购处缩贬低收购带问题者否赞种想法收购否通关重样会导致理者收购产生价值期
种模棱两期赞收购理者灵活策略种想法推销出赢理者支持收购结束模棱两问题解决留具体操作理员没参收购谈判程中种方法获收购赞方面行效会妨碍收购整合利进行
述推销收购建议行中位参者程中形成种目标目标会资源配置方面孰轻孰重问题产生争执降低整合程效率譬说样收购通生产力配置合理化产品开发销售渠道统整合方式形成创造价值理者带变化负责必须收购进度先次序达成致
收购方总体资源配置计划方式收购决策质量非常重影响资源配置方式健全完美该公司处理收购决策问题时更效种完善资源配置方式包括长远战略方等方面
二收购决策操作
公司购决策程单独正规公司规划职部门制定否建立单独收购职部门取决收购活动预期水参收购活动复杂性样性提议操作收购活动理者收购验等
果单独成立收购职部门话部门必须处公司层次业务部门层次单项收购业务部门理操作必须受公司高级理层批准监
（）收购组
象ICI样公司中公司级收购职部门通常支收购组执行组收购理牵头负责收购职部门发挥种作根说作收购决策中高级理者发挥作推动促进收购实现公司商业战略目标发挥种渠道催化剂作
收购组收购前必须充分准备寻找收购机会长期收购组作具备关收购知识验智慧辨收购机会技巧收购具备评估协商谈判力集成者收购组特殊收购关收购工作组部顾问机构
收购组必须包括具备必验权威理者便该组博具体操作理员董事会尊重外该组包括样理员中发挥着传播收购知识验作
（二）工作组
特殊收购言会成立工作组工作组业务部门理公司级理者构成公司收购职部门工作组结合起助解决许收购决策关问题收购决策减少分歧求存异规范收购程中素通理者期目标明确结合起减少许模棱两含糊清认识收购组工作组作通 1991年BTR公司购哈克·悉利公司（Hawker Siddeley HS）案例解释（见案例43）
案例43 BTR收购组收购HS中作
英国联合企业BTR公司155亿英镑购美国工程集团HS公司前成立30名资深理员组成收购组周密研究HS公司长达数月BTR收购成功前周收购组理员安排HS公司7业务部门班收购员已7部门行结通安排位理者发挥心骨教父顾问老板作说HS公司理者合BTR公司BTR收购组职
源：金融时报1992年3月11日
公司收购职部门部收购相关验技巧积累身种独特力公司市场拥竞争优势通提高公司收购性收购职部门确保避免目标公司价高提高成功整合性构成公司常开展规模收购活动动力公司包括瑞典伊莱克斯（Electrolux）英国汉森公司（Hanson）汤肯斯公司（Tomkins）等等
三收购整合程
收购程整合（磨合）阶段收购否成功实现价值形成目关重第三章指出价值形成通常取决收购方目标公司间战略力转价值增值四素中三素包括购双方某种力转运营资源集中统职技术转整体理技术转第四素相应规模公司原基础派生出规模更联合体力效益表41示
表41 收购活动中战略力规模效益分类
力／效益分类 特殊力／效益转
运营资源享 销售力制造设备品牌商标
分销渠道办公等等
职技术 设计产品开发生产技术资料
理质量控制包装市场营销宣
传培训等
整体理技术 战略方领导眼光资源配置
财务计划控制力资源理
供货商关系理风格
规模效益 市场力量购买力融资渠道增加
风险样化资成降低
整合程度取决购双方间战略相互赖程度种相互赖关系公司力转价值形成先决条件整合时间选择取决公司双方力享转方式营运资源合理化通常职技术整体理技术转快
战略相互存独立
收购产生价值逻辑关系表明两家公司资源扩充求两公司资源合单组织结构保持两公司分界线目标公司言战略相互存需求独立需求两种情况交出现种交出现情况图43 表现出两端表示完全保守完全吸收数收购求相互存独立达化分类形成四种类型收购整合：组合理型保守型存型吸收型
图43 战略相互存组织独立组合关系
求战略相互存
低 高
| | |
| | |
高 | 保守型 | 存型 |
求组织 | | |
| | |
独立
| | |
| | |
低 | 保留公司 | 吸收型 |
| | |
| | |
吸收型购中整合意味着双方公司运作组织文化等方面完全合保守型购中独立求强烈收购方目标公司资源谨慎限度干预财务控制方面允许目标公司开发利资源力存型购中两家公司起初彼存逐渐变相互赖存型基础购求双方时保护渗透双方间边界
收购方理者必须选择合适整合方式开发利两家公司资源力获持久竞争优势吸收型购中运营资源必须集中统起减少重复浪费缩减夕阳产业生产力般采取吸收型购方式保守型购中整体理技术转联合企业式购般采取种方式
存型整合中没发生运营资源统职技术会逐渐转家电信公司生产种样产品兼家计算机公司界限保留公司允许越界限相互发生联系方说1991年计算机公司NCR 购电信巨头AT&T允许NCR负责计算机关许活动计算机通讯产品开发进行合作（金融时报1993 年1月27日）
战略力转包括两公司间层次种样相互作求两者间理方面员方面相互影响相互作种相互作程公司双方购蓝图变现实程中相互学相互适应程 仅仅公司双方力资源进行合远远够创造种利转气氛购前决策存某问题者没营造出必气氛者公司间相互关系处理等原公司资源力恰合整合程中会产生价值损失价值增值
四整合政治文化方面观点
舒威格（Schweiger）等1994年提出整合模式指出购双方价值链需重新构造实现收购方价值形成目种重新构造包括三方面：技术方面政治方面文化方面技术方面重构类似述说力转模式价值链组成部份重影响
然价值链技术方面重构包括更东西正舒威格等说社会相互影响政治关系重构（1994年）代表着影响行力行动机种意程体系进行公司整合时果目标公司雇员感未受怠慢公正遇应该注意种政治关系
组织文化体现价值体系信仰准理想神话宗教仪式中激发成效率效益竭价值源泉表42提出四种类型组织文化卡特赖特（Cartwright）科伯（Cooper）1992年提出汉迪（Handy）理圣殿中四种文化分命名宙斯（权力型）阿波罗（作型）雅典娜（命型）狄俄尼斯神（性型）
表42 组织文化类型
类 型 特点
权力型 挑战进行独裁压制突出决策
组织决策
作型 官僚义等级制度突出刻板教条
程序高效标准化客户服务
命型 突出团队义务命决定工作组织灵
活性工性求创造性环境
性型 突出质量追求成员性发展
卡特赖特科伯1993年指出述素程度决定兼产生种结果：
·现存联合组织文化适应程度定目标文化移植方式否构成文化整合部分取消保留文化权
·事件影响说购程产生紧张压力程度范围持续时间
文化适应性文化水火容必然产生分歧变化常文化模棱两含糊清组织成员日子难种状况会导致士气丧失缺乏义务感思想混乱悲观失组织行机失调卡氏科氏指出某文化类型合会灾难性某跨文化合必然产生良公司联姻（见表43）
表43 文化融合基础公司联姻
收购方 联姻类型中方文化
文化 良 问题 灾难性
权力型 － 权力型 作型命型
作型 权力型作型 型 性型
命型 权力型作型 性型 －
命型
性型 方式 － －
1994年卫（David）辛格（Singh）考察收购文化风险衡量评判收购双方公司文化水火容者说文化距离种文化差异会妨碍两公司效整合购方案进行行性评估时考虑战略方面问题外考虑文化风险般言两公司间文化距离通常表现组织文化专业文化（譬说科学家会计师间）差异然购文化风险取决偶然性素：
·否发生操作整合类型协作意味着程度风险操作整合增加种风险
·整合部门公司部存着亚文化方说命导型研发部作导型服务部文化体现出定差异性
·收购方采取整合模式
公司文化样性宽容度相譬说瑞典跨国公司伊莱克斯公司国家进行量收购活动整合方式接受甚保留原收购公司文化特性留原公司总理毫含糊授予业务监控权力公司业绩指标协商谈判组织愿进行合作整合案例44诠释收购者重视方面重性
案例44 森公司整合方式
森公司（Beecham）八十年代中期收购家欧洲公司整合政策充分认识素重性：
关键点认识重资充分考虑感情困惑态度作变革前应该花功夫研究长处短处确定战略时研究发现前设想收集资料作番较匆忙作出改变会丧失机会
源：英国理研究（1986）
五公司整合中存问题
收购前作行性研究般目标公司真实财务状况公司发展战略组织力量公司足处等方面限认识解基础难收购实际情况完全致意味着收购前期通常必须根种实际情况进行修正更改适应种变化收购整合程应该说非常灵活
整合中存问题出三方面哈斯帕拉夫（Has peslagh）杰米森（Jemison）概括：决定价值损失领导真空（1991年）决定理者特点相信购蓝图需修改必根实际情况进行贯彻执行忘购蓝图建立双方完全解基础通常适应收购方政治强制性决策列出张愿单没考虑收购方案执行程收购双方互相解程程实际双方相互适应程
决定会导致僵化切实际整合方案公司资源转时间安排问题原设想致时双方理层间会充满敌情绪种敌情绪会理层间产生种合作态度恶化公司资源健康效转气氛
两组织间理者员整合程中实际情况原想象相差十万八千里会感场收购中失事方面问题会体现收购种价值损失里说价值包括金钱方面非金钱方面理者收购前享心理方面补偿价值损失体现收购薪酬降低权力公司位丧失等譬说安排目标公司理者位置考虑高深资历专长
采取严厉整合方式会挫伤目标公司理者感情阻碍双方间相互信合作气氛发展种气氛双方理者间相互影响相互沟通十分公司资源转非常必果出现种价值损失情况实现公司购利整合
种相互影响关系理求收购方强硬贤明高层理者亲参果公司整合务交两公司实际操作理者执行高层理者亲参程整合程会堕落双方相互争吵指责程高级理者必须亲消两组织间整合程中出现摩擦（见案例45）
案例45 购双方相互关系进行理重性
探索等杂志1987年作调查表明英国收购者求购双方理班子理引起足够重视根种观点果种相互关系理松驰没唯总体权威结果必然部职突目标确定双方耍动作
家收购方事理说第年两家理班子互相忿恨数（目标公司）放眼里说谁两公司拢块
整合程步骤
整合程包括两阶段准备阶段收购方必须持目标公司股票收购案中职部门整体理技术未转前目标公司运作必须通注入新资加强
必须心谨慎处理两公司间相互关系建立相应理班子理班子收购方高层理员目标公司领导某职员组成必须甄资源应该转转方面必须排相互关系外某素素会淡资源转效果必须掌握两者相互影响关系节奏提高转质量
收购目标公司理者士气通常较低落没方感目标感参收购程理项重职目标公司理者慢慢灌输新鲜充满生机活力目标感恢复信心外收购方恢复外部市场公司关注竞争手意识家收购成公司回市场
整合程第二阶段指公司资源力实际转转模式转时间长短取决整合类型——保守型存型吸收型种整合模式整合特殊目烙印目整合程精髓
兼收购竞购战略战术
竞购战略收购家公司达收购方预先确定商业公司战略目标计划第三章已讨购整企业策划中位置收购全面分析收购方案效成功先决条件收购战略目合适收购象达收购方案制定收购标准章述企业制定收购战略程
选定合适目标公司竞购方竞投程中必须采合适战术收购战术完成具体目标收购行动策划游戏应理收购行规进行英国公公司收购行动受法支配第六章中讨章讨法法律条文出价条款时机影响收购战略战术需适目标公司实际作出反应反收购战略战术第十二章讨
竞购战略
竞价接收时动行吸引力公司潜收购方竞购通常业绩纪录差增长机会限创建退休理出现问题公司会寻求收购者公司手进行收购行动突然加入角逐案例81 萨斯伯利公司（Sainsbury）收购威廉罗公司 (William Low)行动示
案例81 萨斯伯利公司赶超手泰斯科公司
1994年7月英国超级市场集团萨斯伯利公司手泰斯科公司(Tesco )苏格兰超级市场连锁店威廉罗公司提出收购萨斯伯利公司作出反应家公司出价21亿英镑收购两家出价公司直想苏格兰扩市场份额甚进展年前萨斯伯利公司已讨收购威廉罗公司性 拒绝眼见手先行步萨斯伯利公司迅速加入竞购
源：金融时报1994年7月15日
未计划竞购接收会意外取胜然种收购风险存支持收购增值逻辑虚设：者目标公司估价高收购价开太者收购整合出现事先未预见问题进行收购行动必须细致考虑进行必须企业策划部分
（）收购标准
第三 章讲述战略形势战略选择分析 导致收购目标确立收购目标建立促进企业战略目标案例82 展示Trafalgar House收购目标指导收购竞价战略 确定收购目标该公司拟定收购标准收购公司定达标准搜索收购象行动受标准指导标准缩短需详细研究目标公司名单然中进行竞价收购案例8 3 列出英国专事收购企业 BTR审视潜目标时收购标准
案例82 特拉法格置业公司收购目标
20世纪80年代初特拉法格置业公司（Trafalgar House TH）家样化营英国企业营工程建筑运输酒店房产公司计划工程业务 智 方面重点全世界设计理综合加工厂项目外公司想进入加工技术重领域达战略目标公司订立接英国两家领先工程承包公司收购战略两家公司约翰布朗公司(John Brown)卫公司(Davy ) 分1986 年1991年收购
源：金融时报1991年7月5日
案例83 BTR公司收购标准
目标公司须满足标准：
·业务前景
·未取佳资产回报公司
·该业务毛利率高
·重型工程流零售业规模生产领域
·规模适BTR结构配套
果象美国公司收购目取美国市场位已公认美国理验
源：英国理学院（1986年）
（二）准备工作
研究潜力目标公司甄选收购机会策划竞购公司职员做必需专长 第四章提企业部收购组（称收购组）参予正进行战略行动正强调收购组组成取决计划中收购性质收购理收购整合影响业务领域计划复杂性企业部专家寡
部收购组缺乏必专长觉提出收购计划规模复杂性方面原求外专家进步帮助部收购组需请外顾问加入顾问包括战顾问略会计律师调查员保险统计员商业银行股票纪成外部顾问组员预计会进行场竞争性敌意收购需公关顾问政治说客服务顾问收购行动中作已第七章讨 购行动中部收购组职责：
·甄选竞购机会
·评估目标公司
·制定出价战术
·策划制定选择目标公司方法
·权衡目标公司反应
·决定出价浮幅度
·制定收购行动变成敌意时反击方针
·收购中日常行动
·传媒重股东理部门沟通
进行正进行收购中履行职责时收购组必须明确划分权力责界线免组成员间部收购组外部顾问间产生伦敦法收购行全部责加设董事身（见第六章）董事会必须授权收购组收购组必须采取行动告知董事会避免部收购组外部顾问工作重叠必须目标战略战术理条例责明确告知部收购组
（三）甄选竞购机会
部收购组首务找出潜目标公司准备份精减满足企业收购标准目标公司名单行业理方面潜目标搜寻狭宽横合搜寻行业范围窄根企业全球策略搜索国家混合企业收购会行业国家进行搜寻
机会甄选通常中介促成业务纪会计公司股票纪商业银行会建议收购象中介提供额外服务例目标公司进行初步调查收购组需目标公司行业公司行作详细研究
果目标公司行业收购方相关联收购方理会该行业关业绩竞争象解外部信息源基础研究补充部资料足公开取信息例公司年报行业调查贸易日报证券纪通告（目标公司市公司）评级公司目标公司信评级评估行业公司相应吸引力
挑选出战略吸引力行业该行业中作目标公司名单公司象强项弱项写出报告报告特包括方面：
·战略思维效执行战略计划业绩方面理质量
·收购象处行业状况行业竞争程度该公司竞争实力
·该行业未技术竞争演变收购象变化应力
·收购象财务股市业绩
类强弱评估助收购组制定目标公司理层谈判适战略者必时进行敌意收购然第九章述收购方理层目标公司评估进行类评估包括根收购象未业绩种假设情况进行敏锐分析收购方目标公司谈判更改公开出价条款时提供价格幅度
通常收购方第机遇收购象直标物者收购象已潜捕猎者虎视耽耽已中插足公司收购战略考虑公司发动收购会引起救星竞争象进行竞争性收购点重性凸显案例84中泰斯科(Tesco)威廉罗公司(William Low)收购行动
案例84 萨斯伯利加入泰斯科威廉罗公司竞价收购
1994年7月14日泰斯科公司宣布收购苏格兰超市集团威廉罗公司出价股现金225便士威廉罗公司价值达 154 亿英镑苏格兰威廉罗公司拥6 6 ％市场份额泰斯科公司71％泰斯科英格兰威尔士头号敌萨斯伯利公司(JSainsbury)49％萨斯伯利年前安排友收购威廉罗行动铩羽泰斯科萨斯伯利直想增加苏格兰市场份额直计划允许手抢占盘泰斯科宣布收购时萨斯伯利静坐旁手抢先开价305便士 威廉罗公司价值达21 亿英镑两出价者间产生场出价战
源：金融时报1994年7月29日
认定目标公司时发动收购面机会威胁目标公司十分脆弱容易友动收购劝服方面收购行动发展成两三出价者竞争性收购价格推情高位
挑选目标公司必须收购标准相符合然满足标准收购行动会陷入麻烦中收购方必须寻找威胁收购行动阻挠者众阻挠素重反垄断制度英国收购方宣布收购前公交易部（OFT ）获取信心指导收购机会垄断合委员会（MMC）查询宣布收购收购方3545 天通 OFT 快速程序取OFT决定
OFT欧委会宗收购行动提交全面调查 根伦敦法宗收购中断MMC 欧委会许重新启动收购行动占四月左右收购方失宝贵时间竞争出价者机目标公司理层时间加强防卫仔细审查收购建议否垄断含义必阻挠素会目标公司挑起官司作卫战略（见第十二章）制定收购战略时应考虑出现类行动性
（四）收购前吸筹
选定某特定收购象竞购公司开始目标公司中吸筹收购前交易伦敦法量收购规约束进行 考虑公司法规定：购买股票3 必须披露竞购前吸筹利弊（见表81）
严厉披露规定吸筹悄悄进行委托偷偷进行收购象求受委托披露受益否收回股票（见第六章）
表81 吸筹利弊
利 弊
施压目标公司进行谈判 收购意图泄露
推高收购象价格
提高收购中取数 果12月现金购买10％
控制权机会 须高价位
现金支付收购费（见
法第六章）
筹码阻止潜 果收购失败收购者会陷
竞争出价防止收购价 入必投资中
高
果开价低 果超20％进行
股票抛出盈利（见案例8 合结算（见第十章）
5）
出价现金担保花费
筹已吸进
注：百分指目标公司股票表决权例
二吸筹收购溢价收购结果
格罗斯漫哈特(Grossman Hart )1982年提出吸筹词 解决第六章提搭风车问题 吸筹收购方享收购行动相关股票带新创价值提供进行收购行动动力然吸筹带收益必须超出搜索目标公司收购行动花费筹码越收购方收购行动增殖越
位研究学者运游戏理信息济框架理讨吸筹持筹者第三方进行收购性收购成功性收购溢价（bid premium ）含义谢费(Shleifer)维斯尼( Vishny )（1986年）认吸筹提高进行收购性降低收购行动中高价格哈尔斯雷夫(Hirshleifer) 泰特曼(Titman)1990年研究吸筹收购溢价投标竞购成功性间关系研究结果表明吸筹竞购成功性积极影响均收购溢价没太关系
前面两种模式相反杰格迪什（Jegadeesh ）查德哈里（Choudhary）1988年认收购方运吸筹预示目标公司收购价值筹码越价值越高种模式认着筹码扩收购溢价会提高模式验证面讨
（）收购战术
收购战术目标：
·赢取目标公司控制权
·付予目标公司股东控制溢价降低限度
·交易成降低限度
·收购整合利进行
交易成包括：付予顾问专家专业费印刷广告费付予OFT快速合检审费付专责组资料手续费 现金担保出价担保费巨额外付印花税增值税
案例85 哈斯波罗竞购失败吸筹赢笔
辛迪娃娃美国制造商哈斯波罗(Hasbro)1994年5月英国公司JW斯皮尔(JWSpear)发起收购宣布收购时哈斯波罗斯皮尔拥267 ％股份1990年积累斯皮尔商业银行顾问罗伯特佛利民(Robert Fleming)联合芭娃娃美国制造商密特尔(Mittel)作救星场收购战拉开 开始时 哈斯波罗出价股9英镑价格断提升密特尔出价115 英镑价位哈斯波罗筹码持值1600万英镑付出420 万英镑然持目标公司量筹码没哈斯波罗赢场收购战赚笔
源：金融时报1994年7月13日
极特案例收购英国公公司公布出价文件日起60天完成收购行动表格62 提日程表限期遵守然竞价方仔细研究收购游戏中行动计划行动取决收购象反应定程度反应预见出价者警惕目标公司反应作出适灵活行动
（二）收购方董事责
根法中总规董事收购行负责应股东雇员债权利益行事（见第六章）根法律 董事负公司佳利益行事责 应确保收购行动法律法进行提供收购关信息时应保持高度诚信
董事会分歧时持异议董事寻求独立法律财务建议告知公司财务顾问董事拥价格敏感信息买卖收购双方股票时需法部员交易法伦敦证交条例进行（第六章讨问题）
收购方公司通常行政员非行政董事组成收购委员会收购行动中日常行责授予该委员会然董事会作整体负责授权等免责
（三）友收购谈判
收购行动友敌意机会义友收购中收购方收购方理层支持然购方理层建议股东接受收购敌意收购中作出样建议两家公司避免番争斗友收购花费较少更快完结风险较少取收购象信息途径更广较敌意收购利种利助收购合更成功果收购象理层收购方收购战略重部份考虑作敌意收购
然敌意收购求收购方战略更灵活性耐力收购行动持续更长时间通常充收购方救星公司处围攻中类救星角色通常预先策划救星会目标公司付出太外太显眼收购者敌意收购者竞争手目标公司理层列两恶棍中较提出敌意收购引起家公司竞投更肯定收购价值意义
般说收购方争取目标公司理层股东建议收购目标公司动提议收购时收购方必须评估目标公司理层反应种评估包括购方重物方面评价：
·性
·出售动机例退休缺乏理深度缺乏开发目标公司业务资源
·目标公司关系否始创兼理公司员工恋情结
·独立愿
·收购期否希继续担位权力目前类似职位
·目标公司中股份
·倾种支付货币现金股票
市目标公司考虑许卖方特家族企业董事更关注收购方公司理员员工收购安排考虑胜收购方予收购费寡考虑
（四）敌意收购战术
敌意收购制定详细列明种进攻路线作战计划挫败反击行动计划重素出意言初期优势肯定敌意收购者方收购方已吸取目标公司股份30 筹码时更种收购出意种行动时间例修改出价条款等必须法规定收购时间进行
进行敌意收购时收购方外部顾问赖程度甚进行友收购特具进行敌意收购专长商业银行律师公司顾问传达影响利收购市场情绪证券纪必少根法商业银行作重（见第七章：顾问作）
（五）进攻路线
表82 列出敌意收购者体走种进攻路线收购象商谈第步通常收购象处利弱势时候进行收购象刚宣布宣布利润佳甚亏损处重组方案中期收入差周期性行业目前正值周期底部
法限制收购方必须调准发布新信息修改出价条款延长结束期入市收购时机便目标公司理层股东施加压力信息公布早目标公司机会时间作出强劲反击入市收购早暗示收购方获胜信心足案例86 提供宗进攻路线成败例子
表82 敌意收购进攻路线
进攻路线 进攻性质
顾问组 收购前选择敌意收购验
顾问
强烈收购理念 证明收购理念正确性收购
方目标公司股东讲明处
时机（见第六章法 收购象脆弱时宣布收购
表62） 早登出出价文件减少收购
象击时间39天修改出价
条款46天公布成果选
定结束期限目标公司股东
施加压力选定停止提供选
择现金机会日期（见第十章）
批评目标公司业绩 目标公司缺陷策略适
理良业绩实际利润
分红预测作批评突出
降低目标公司信誉缺陷
入市收购（见第六章 出价范围市场
法） 买10％股份否会提高出
价提供现金选择
公关系 游说政客量减少利政治
争拗传媒说明收购优点
雇员养老基金理事
工会讲述收购益处争取收
购支持
出价条款（见第十章 目标公司股东量身度制
支付方式 包括现金选择现金选择作
担保提高竞价信
案例86 收购战术影响
顾问组
吉尼斯(Guinness )1985年敌意收购阿萨贝尔(Arthur Bell) 前组成支实力强劲顾问包括家商业银行两家证券纪家公关公司家广告公司相反贝尔迟迟组成马选择商业银行敌意收购案验足场激烈收购战吉尼斯取胜（收购月刊1986年1月）
强烈收购理念
企业石油公司(Enterprise Oil)发起拉斯莫（Lasmo ）收购时企业石油公司席希尔恩说扩规模会两家公司受益石油孩子游戏拉斯莫许机构股东动 说收购建立统治位收购失败（金融时报 1994年7月2日）
时机
1985 年哈森托拉斯（Hanson Trust） 宣布敌意收购波维尔达夫林（Powell DuffrynPD）时正PD 宣布矿工罢工导致利润跌三周然时机哈森失败战术出错（收购月刊1986年1月）
批评收购象业绩
零售商金费西尔(Kingfisher)行迪克森(Dixons)提出敌意收购理者零售手段缺陷利润目前理回升需金费西尔理技恢复盈利力该宗收购提交MMC （竞价文件1989年12月12日）
游说目标公司股东
1990年10月IMI伯明翰明特公司(Birminghan Mint)作出敌意收购IMI 目标公司股东面前作次演讲收反馈说果出价高成功IMI基金理帮助买目标公司158％股份（收购月刊1991年3月）
入市收购
梅卡公司(Mecca)帕雷苏马(Pleasurama)进行745 亿英镑收购天股份 45 ％包括少量市场购买股份 两天梅卡公司市场买入10％ 宣布收购行动受制约（收购月刊1989年1月）
公关
面讲贝尔(Bell)收购战非苏格兰公司收购苏格兰公司产生基苏格兰民族义敌意息情绪吉尼斯请传媒顾问苏格兰商业银行家操作收购行动苏格兰举行新闻发布会
出价条款
1992年8月卡龙公司(Kalom)出价收购曼德斯公司(Manders)收购方案股票部分现金选择组成者没获担保曼德斯击说提供全部现金选择意味着卡龙公司未获担保原金融机构愿意
三收购策略实证分析
收购方吸筹目标公司股东带影响证模棱两富兰克(Franks)1978年报告说酿酒业购行动作抽样调查发现吸筹收购方股东没什影响哈里斯(Harris)1989 年意见富兰克相反认目标公司股东收购方吸筹中获益浅
桑德萨姆(Sundarsanam)1994年19831989年英国200 宗竞争收购行动进行调查发现出价者吸筹结果没太影响降低目标公司股东收益
收购方具决定性利素支付方式纯股票股票加现金支付方式利目标公司降低收购成功机会果支付方式包括现金收购方赢面更鉴股票交易出价价值衡量问题（见第十章）股票出价通常引起目标公司理层猛烈反击现金出价减少类反击范围金肯森( Jenkin son )马耶尔(Mayer)英国42宗竞价收购案调查发现 现金出价股票混合出价更促进收购成功
表83列出19551985年间英国购行动中收购方目标公司宣布月均收益（已风险作调整）该表显示双方股东现金出价部份现金出价中获益英美研究称股票交换出价相现金出价双方股东获更收益（见第十章）股票出价回报低许解释桑德萨姆（1994 年）调查结果：股票出价降低敌意收购成功机会
表83 英国购案中股东均回报（195585年）（％）支付方式分类
收购方 收购方
全部现金 302 07
全部股票 151 11
现金股票 276 07
现金股票 238 03
转换证券 117 18
转换证券股票 101 04
源：富兰克（Franks）等（1988）
四美国收购战略实证分析
吸筹 收购溢价购结果间关系验证复杂霍夫梅斯特(Hoffmeister)戴尔(Dyl)1981年发现收购溢价收购结果甚影响相反 瓦尔克林(Walkling ) 1985 年说积极影响瓦尔克林爱德明斯特(Edminster)1985 年认证证明着收购方吸筹增加均收购溢价降斯塔兹(Stulz)1990年发现收购方吸筹降低收购方股东财富收益
收购成
竞价接收特敌意竞购收购方目标公司耗资巨事情付顾问费外交易费例付专责组OFT 证交费印刷邮寄广告费果现金选择获担保收购方担保商业银行担保付费构成竞价直接成外 机会成存敌意收购失败机会成包括名誉损失战略混乱未收购中失信收购胜利机会成形式目标公司理层离开员工恐惧焦虑员工士气损失（见第四章）机会成包括公司资源（例理高层时间）浪费执行收购行动
企业石油公司收购石油勘探公司拉斯莫失败提供关敌意收购直接成启示场凶猛失控争斗案例87显示公成崩溃 收购失败前买拉斯莫10 ％股份企业石油公司该项投资账面价值降低1800万美元企业石油公司次收购总耗资2500万美元案例88显示宗敌意收购成成收购价值例足1％44％左右
案例87 拉斯莫公司企业石油公司场耗资巨战斗（单位：百万英镑）
拉斯莫公司 企业石油公司
（收购方） （收购方）
财务顾问 16 4
法律顾问 4 2
会计 4 050
公关 050 025
石油顾问 025
杂项费 025 025
总计 2500 700
修改收购价值：16亿英镑
源：收购月刊1994年8月
案例88 敌意收购直接成
年份 收购方 收购方 收购价值 成 结果
（亿英镑）(百万英镑)
1985 Distillers Guinness 25 110 成功
Argyll 48 失败
1986 Woolwoth Dixons 18 12 失败
1987 Dee Barker & Dobson 20 3 失败
1988 Carless Kelt Energy 21 9 成功
1989 Consolidated Minorco 35 20 失败
Gold Fields
1992 Manders Kalon 11 2 失败
1993 Owners Abroad Airtours 29 9 失败
注：收购价值成数字约数
源：新闻报道公司年度会计报表
兼收购购顾问
年接收活动量增加数公司说稀罕事常进行收购活动公司外公司部拥收购必备专业知识求助外界顾问接收活动遵循反托拉斯理条例熟悉条例顾问必少然购包含股票资产权转换完成种转换合必须专业律师周密制订
目标公司进行评估收购重环节求具量技收购方目标公司未前景判断力求理解收购活动战略层面评估模式需外面专家帮忙
章述参接收活动种样顾问详细述英国商业（投资）银行发挥首作责收购方目标公司关系顾问作例公司律师会计师战略顾问投资者关系公关系顾问环境顾问等参予收购反收购活动中
顾问收购中作
次购活动涉种种顾问：
·商业银行
·律师
·会计师
·股票纪
·投资者关系公关系顾问
·战略顾问
·环境顾问
外企业会派业务纪专业收购顾问查探目标公司
收购中需述种顾问取决公司具什专长股票交易求交易复杂程度例收购家私营公司家公司分公司需股票纪投资者关系顾问服务交易公司会计师协助进行需商业银行介入
收购方抵制敌意收购公司外部建议需求相顾问例商业银行擅长敌意收购方目标公司作顾问种顾问提供服务范围相
收购企业重组方面咨询服务竞争加剧顾问提供服务范围重叠例会计提供企业财务建议战略咨询机构提供战略性评估建议律师犯传统商业银行扮演角色然英国少竞购公公司方面商业银行作首
二商业银行
购交易方面英国商业银行美国行——投资银行力范围英国提供项服务商业银行 SchrodersBarclays de Zoete Wedd S G Warburg 等美国Goldman Sachs Morgan StanleySalomon Brothers
商业银行提供服务包括企业财务服务股票中介基金理证券买卖企业财务服务包括评估公司业务交易安排资金商业银行收购方收购方服务银行培养专方服务专长例歌德曼萨(Goldman Sachs) 帮助目标公司进行反敌意收购方面具赫赫声名商业银行般充顾问英国充债务（Principal）—— 例担保次现金出价项交易筹资
商业银行充收购方顾问时提供服务种：
·寻找收购机会例探目标公司情况
·收购方战略角度评价目标象目标象估价提供合理价值（Fair Value）建议
·交易制定合适筹资方案包括出价支付方式资金源
·客户进行友敌意收购谈判提供战略战术方面建议
·收集潜收购手资料
·目标公司股东效推销次竞购活动
·股市收集金融机构次竞价条款反应态度资料
·查清次行动潜障碍例垄断合委员会（MMC）反垄断调查帮助收购方准备应付类调查
·协助准备出价文件利润预测股东传媒通告确保准确性
收购方目标公司提供服务：
·监察目标公司股价追查潜收购者预先警告收购性
·制定效防御收购战略例提高股息
·帮助收购者会计师准备利润预测
·寻找阻止敌意收购救星
·作卫策略部分安排买家目标公司进行资产剥离（divestment）理层收购
·收集金融机构出价反馈
出价防御战略集中第八章第十二章讨商业银行制定战略时会赖顾问合作例准备应付反垄断调查时必须律师帮忙预测利润时会计师承担角色维护收购方战略理基础寻找理防御时战略顾问角色重
银行领域具备充足专业知识顾问介入例请会计师目标公司进行估价果名顾问介入必须抽出全组顾问关系进行协调英国充协调员商业银行家较交易中会计师律师担角色
商业银行提供合理价值建议收购方收购方通常建议支持决定股东推荐决定第六章提根伦敦证交规超级交易须收购方股东批准寻求股东批准时收购方商业银行家合理价值建议案例分析71示 时银行会建议目标公司理层接受低价遭批评案例72示
案例71 商业银行合理价值建议
1992年6月约克塞里电视台（Yorkshire TV)提议出价2980 万英镑收购泰里特斯电视台（Tyne Tees TV)两家电视台商业银行顾问分巴林兄弟银行(Baring Brothers)克莱瓦特 森银行(Kleinwort Benson)
约克塞里电视台致股东通告中说：董事阁巴林认提议收购行动台股东佳利益……
泰里特斯股东推荐次收购时说：董事阁克莱瓦特森认出价中条款公合理
源：公司通告
案例72 巴林兄弟银行作低价建议挨骂
1994年7月泰斯克(Tesco)苏格兰杂货店集团威廉罗 (William Low)公开出价154亿英镑巴林兄弟银行认出价公合理泰斯克出价引起萨斯伯利(Sainsbury)竞争性出价泰斯克迫提价60％2474 亿英镑获竞价成功1994年8月4日金融时报伦敦证交专栏评价说果顾问想维护信誉应三思行名字滥
商业银行家充收购方目标公司耳目探测竞价期间市场情绪机构股东持量股票游说投资者次竞价尤重许时候竞投结果取决机构股东决定案例73显示机构作陈述重性
IMI收购伯明翰明特(Birmingham Mint)例子（案例7 3）反映收购反收购行动市场情绪进行评估调整战术出价条件必少商业银行觉察情绪触觉灵敏事证券买卖商业银证券纪公司方面配备更齐全类银行更接领域股票纪般收购方顾问班子中部分收集市场情报
案例73 IMI吸引机构击败伯明翰明特
1990年10月IMI伯明翰明特(Birmingham MintBM) 敌意出价1400万英镑进行收购初股普通股出价85便士BM机构股东作陈述时正第结束日期前IMI 商业银行顾问萨缪尔蒙特嘉(Samuel Montagu)安排 更时间作出陈述机构IMI 回应价格升95 便士成功IMI 基金理手中股95 便士买BM 15 8％股份价格升110便士IMI金融机构里买外4％股份收购成功
源：收购月刊1991年3月
美国许投资银行风险套利部收购方股票转换目标公司股票反利市场价投标价差额获利类证券买卖投资银行收集市场情报力更加强然风险套利英国象美国般普遍非未听闻案例74 示案例中萨罗蒙代表收购方代表收购方
案例74 萨罗蒙公司作套利赢利
泰斯克(Tesco)威廉罗(Willam low)现金出价股票交易取代投资银行萨罗蒙国际公司(Salomon International) 急忙买LOW 10 ％股份便两股票间作套利认萨罗蒙目次股票交易选择中获益
源：金融时报1994年8月5日
20世纪80年代初美国投资银行抵达英国购舞台带许美国市场形成防守技巧中寻求救星买家进行资产户买全部产权1985年美国轮胎公司邓禄普(Dunlop) 面BTR 敌意收购歌德曼萨(Goldman Sachs)邓禄普安排买断全部产权结果BTR迫出价开始3300万英镑提101亿英镑成功
(）商业银行法
法（总导言1993）授予商业银行金融顾问特位公公司收购时负特责金融顾问必须做列事情：
遵守法
确保收购方目标公司董事知道法规什责遵守
确保必时候咨询专责组
专责组进行调查充分合作
避免利益突
商业银行充客户员时应丝苟心遵法例子中顾问严重违反准遭致专责组谴责案例分析62示 银行家金融联合企业带造市（marketmaking ）功拥基金理机构时特容易产生利益突类关连造市机构免详细公布交易求机构步调致便正常业务程序受阻碍专案组根第38条确认豁免权造市机构暗中买入收购者股票否认严重违反法（案例75 示）
案例75 豁免权造市者进行交易专门组驳回
1998 年1 月皮切置业公司( Peachey Property )培拉佩弟房产公司(Estates ProPerty )作现金出价 纪商 Philips & Drew 代表皮切置业公司瓦巴格证券公司(Warburg Securities)买入培拉佩弟08 ％股票瓦巴格证券公司SG 瓦巴格集团造市分公司豁免权充皮切置业公司金融顾问专案组裁定次交易违反规第38条勒令股票卖皮切置业公司关投资机构 批评Philips & Drew瓦巴格证券失违反规
源：专责组声明19985
(二)商业银行财务支持作
商业银行常方面购客户提供支持：
购买收购方目标公司股票
次股票交换出价作担保便目标公司股东提供现金选择
现金出价安排资金筹措
作债务收购活动筹资
根法股票支持操作允许受披露规高价价第六章讲强制性现金出价（mandatory cash offer）理条例支配案例76示代表收购方购买目标公司股票时 时机极重担保股票出价提供现金选择商业银行金融机构交易作担保
案例76 商业银行购买目标公司股票支持收购方
1994年4月企业石油公司(Enterprise Oil )竞争石油勘探公司拉斯莫(Lasmo)作价值16亿英镑综合证券出价 终止日期1994年7月1日快时候企业石油公司两商业银行顾问SG瓦巴格公司高市场价价格机构投资者买10％股份耗资17亿英镑 刻支持企业石油公司输买批股票亏损3000万英镑股票愿接受出价机构投资者手中买采取股票支持战略似失策
源：金融时报1994年7月25日
商业银行安排筹集收购资金方面发挥作筹资成功取决该商业银行企业筹资方面声前支持成功收购行动纪录然商业银行成功放出收购方股票筹集资金部分整交易提供资金筹措银行需雄厚资加入更银行集团更竞争优势案例77 举例说明商业银行作债务资助收购手法
案例7 7 萨缪尔蒙特嘉资助WPP 收购 J瓦特汤普森
1987年6月28日 净资产仅2 百万英镑英国公司WPP 566亿美元现金成功收购J瓦特汤普森(JWatter Thompson JWT)——尊敬美国广告公司现金通发行受担保优惠认股权证筹萨缪尔蒙特嘉 (Samuel Montagu)起初瑞士信银行担保次发行进行担保萨缪尔 蒙特嘉 银行WPP设立家海外新公司投资1400万美元避开伦敦证交规中关必须取股东意问题
源收购月刊1987年9月
(三) 律师
收购私公司公公司牵涉律师收购行动审查方面发挥重作专家持牌调查员风险承保指派执行务次严密审查包含素：
·调查会计师报告审查交易结果前景资产负债表会计政策财务制度目标公司控制权
·目标公司战略评估例评估目标公司战略强弱目标公司收购方战略配合
·财产调查例合法权评估
·评估目标公司前发生债务例欠税养老基金赤字支付款项悬未决官司环保法规惯例求义务
·评估风险目标公司买保险例形资产保险债务保险产品债务董事理者债务
·保证赔偿
保证赔偿销售合律师事项保证卖作出契约性陈述——果属实买权索赔例保证卖方公司财产权真实公司新帐目真实准确赔偿类似保证差卖方愿买方指定情况遭受损失作出赔偿例项产生未发现缴税义务进行赔偿1987 年弗兰迪(Ferranti)美国国防公司Interna tional Signal and Control(ISC) 公司灾难性收购揭示收购行动中收购象进行严密审核重性（见案例78）目标公司公公司 审核范围十分限
案例78 弗兰迪买家名实公司
英国国防电子公司弗兰迪渴美国国防承包生意中插足出价215亿英镑友收购英国市ISC公司 收购前 ISC 帐目全审核收购 弗兰迪发现ISC 帐目含存买卖合分包合价值2亿美元弗兰迪取消ISC 里全部投资ISC席诈骗罪入监收购ISC时估价10亿英镑弗兰迪公司1993年处破产接状态
源：金融周刊1989年12月19日 金融时报1993年12月2日
美国律师相英国律师市公司购活动中较低调 80年代美国律师出镜率赫赫名投资银行样敌意收购业务数重创新律师
英国新公司(Freshfields)律师帮联合金田公司（Consgold）公司反击米罗科(Minorco)收购时发明维命（见案例79）
公交易部垄断合委员会欧洲委员会进行反垄断调查时律师准备案件呈交部门中发挥重作然法特强调起诉程序必须非司法方式进行律师确实参予准备提交专责组答辩
案例79 康苏德维命加强卫
1989年康苏德(Consold)面米罗科公司32亿英镑敌意收购时股东保证三年达股利润400 便士目标股东支付股6英镑红利6英镑发行特优先股联系起特优先股红利分配许诺拥表决权果股利润目标达特优先股作废
源：金融周刊1989年4月6日
(四)会计
会计进行严密审核范围通常广泛包括购买前审查购买调查收购审核购买前审查提供关目标公司行业出售原限信息取代战略评估购买调查目目标公司作出保证赔偿等重事项进行评估
收购审核目标公司私公司时进行检查该公司帐目质量包括调查会计该质量评估买家卖方寻求合适保证
会计常参利润预测收购方目标公司运预测加强赞成反收购理正第六章提类预测必须极仔细准确金融顾问负责监预测标准
(五)顾问
股票纪作沟通渠道发挥重作通沟通收购行动方投资者间传达收购关信息收购期间市场购买股票收购融资牵涉新股发行时会充发行发起股票交易出价作担保提供现金选择
战略顾问会召集起收购方战略标准衡量目标公司吸引力评估收购行动价值形成必然结果国制定环保法收购方担心遵守法律产生潜开支购方前未达标产生债务者影响收购价格求目标公司作赔偿案例710突出未进行环境审核高昂代价
案例710 泽公司支付清洁环境费
英国建筑公司泽公司(Beazer)收购美国建筑集料公司科佩斯(Koppers)泽公司放弃科佩斯化学制造业务时污染清理费估计达296亿英镑笔钱泽公司承担笔欠款泽公司收购科佩斯前产生许反映出泽公司做环境审查够充足
源：收购月刊1989年12月 金融时报1988年6月3日
(六)公关系投资者关系
竞争性购中公关系（PR）投资者关系（IR）顾问关键物IR作股东潜投资者相信收购反收购价值PR作更广泛目标仅股东传媒雇员政客理机构许英国公司公司顾问组雇请PR顾问作长期反收购计划部分
竞争性收购中收购卫辩护强效十分重准备辩护文件致股东信函时PR顾问便作出辩护清晰说服力报纸电台电视台做广告PR 顾问提议
竞购中争非常艰难敏感问题时PR顾问派场例业绩目标公司作出乐观利润估计时遭笑话会引怀疑时候PR员说服相信预测PR顾问指导惯良形象信心面传媒企业行政员
PR员收购战略效反击提出建议PR顾问逐渐成收购反收购顾问组部份需活动加约束符合法规定时PR顾问点分积极领导反收购商业银行受专责组指责（见案例62）
三顾问责
然法规定参公公司购活动顾问谨慎责果顾问提供信息建议遭受损失顾问应负等程度责呢？法庭裁决收购例子中触犯法视关信息条款导致商业银行顾问付出高昂代价案例711述
案例711 商业银行风险
希尔萨缪尔违反法付出代价
T&N25７亿英镑收购AE商业银行希尔萨缪尔(Hill Samuel)顾问 投标快结束时出现AE股票买卖导致T&N 1％差失败专责组批评希尔萨缪尔股票纪卡罗维(Cazenove)没披露AE阻止T&N获胜第三方达成购买AE 股票保证协议然专责组裁定延12月履行允许T&N 立竞价T&N更高价格278亿英镑获胜 起诉希尔萨缪尔求赔偿付2100万英镑1990 年10月希尔萨缪尔T&N庭外解
萨缪尔蒙特嘉嘴严付出沉重代价
1987年8月British & Commonwealth 商议项业务 2 8 亿英镑售奎德瑞克(Quadrex) 奎德瑞克萨缪尔蒙特嘉作顾问问奎德瑞克宗买卖筹集资金否已位时萨缪尔蒙特嘉 埃安·麦英托什先生说奎德瑞克资金充裕没问题奎德瑞克筹资金1990年B & C 入奎德瑞克理层起诉萨缪尔蒙特嘉法庭判处萨缪尔l支付172亿英镑
希尔萨缪尔正确反收购文件负责
1985年12月摩根克罗西伯(Morgan CrucibleMC) 出价收购希尔萨缪尔(Hill Samuel)代表第卡斯特公司(First Castle FC)收购期间FC希尔萨缪尔公布反收购文件通告中作出份利润预测前年高38％做审计尤金斯公司(Judkins )希尔萨缪尔肯定利润预测适MC 修改出价赢次收购1987年MC起诉希尔萨缪尔审计公司FC 理作出错误疏忽利润估计诉法庭裁定竞争性收购中目标公司理审计公司财务顾问责合理心编制财务声明竞价方显然赖份财务声明
源：分引金融时报（199014)卫报 （19931019)金融时报（19901030)
（）顾问关系中利益突
顾问参收购行动时收购双方意识顾问面潜利益突结果顾问获笔固定费类利益突象成功结果支付费严重般说商业银行外顾问投入支薪例工作时数
商业银行费结构情况定收购反收购成功获支费高外费收购行动价值关前种情况银行倾快完成协议交易价值种情况倾建议鼓励收购者抬高价格英国次调查发现收购者觉催逼完成交易（见第四章进步讨企业商业银行方面关系）
什抑制商业银行投机行呢？首先银行必须保护声誉资产银行果总表现投机行快会失许机会第二费应倾收购结果外准备充分验收购方收购方避免述情况产生
（二）顾问角色动
般说会计参予进行财务会计性质艰苦工作收购中会计税务关事务提供建议提供利润预测目标公司评估
商业银行负责公司金融事务包括担保融资优惠认股权证发行提供资金承担领导顾问角色特市公司收购行动中年型会计公司充角色例六会计公司KPMG1993年做91单交易价值13亿英镑充购领导顾问方面英国商业银行萨缪尔 蒙特嘉更活跃跨国交易方面会计公司办事处合伙国际网络商业银行更具竞争优势
年收购性质日渐复杂理条例增部分公司越发喜欢官司律师角色愈加重加欧委会行动购理逐渐变法律行动律师更空间够象美国样担负领导角色
四顾问影响力
参予购活动公司会问重问题：顾问选择收购行动结果费带什影响？问题英国极少验证美国伯伟斯(Bowers)米勒(Miller)1990年检验关选择高质素投资银行处两命题：
1选择流投资银行家公司没作选择公司收购中获全部财富更？
2选择著名银行公司股东增加价值
伯伟斯米勒抽出114宗收购作样 投资银行分成流二流顾问运日收益市场模式（见第十三章）衡量宣布收购规回报发现收购行动确实股东带更高回报公司中两家少家选择流银行
关顾问调查证
通19871989年间进行251 宗购交易200家公司调查出观点（Indal商业调查1989）：
·交易委托会计师律师
·53％购交易委托商业银行中33％商业银行充领导顾问律师（Solicitor）率领 2000万英镑交易80％商业银行参予
·商业银行收费交易价值115％间 顾问中收费高会计师律师工作日收费
·公司收费水满意律师费商业银行差远公司觉商业银行收费高
份调查（亨特1987年）说收购者满投资银行份专注收费完成交易该调查公司律师商业银行满意程度方面发现前份调查相似全世界喜欢律师商业银行家太惹喜欢
兼收购战略联合
已收购兼常常难达预期目标公司必拓展换方式达目标实现年出现全球公司进行战略联合活跃时期战略联合避免直截收购采取种样形式简单公司间签定协议相互买卖方产品成立分开法律独立实体等等
战略联合受诸考虑素驱动削减成技术享产品开发市场进入获资目标传统收购二致精心构筑战略联合收购种较廉价代方式逻辑果两家更公司资源凑起更容易更济达目标战略联合吸引力踪纪录非太估计指出少三分二战略联合失败
章中讨战略联合类型特征考察行业全球区战略联合新趋势剖析联合基结构参联合方动机联合中稳定性原进行探索总结研究战略联合表现避免失败准
战略联合类型
两更公司进行合作达特定商业目标安排协议称种战略联合战略联合种类型：
·供货采购协议
·市场推广分销协议
·提供技术服务协议
·理合
·知识技术设计专利许
·特许营
·合资企业(Joint VentureJV)
合作安排方面：
·联合决策范围
·资义务
·风险回报分享方式
·组织结构
资义务通常权益（equity）投资形式产生
合资企业权益合资企业非权益合资企业类型合作计划般非权益例许证理合予许证提供理服务方收许费理费许费某情形中基特许营产生利润非权益安排般产生拥实体实体联合体方外联合决策范围限
二权益合资企业非权益合资企业
书中着重讨合资企业 权益合资企业 (EJV) 包含两更法律独立公司（母公司）投资该企业参该企业理该企业身成母公司单独实体企业作项新业务诞生者转移集中母公司现股权部分全部创立EJV 非常类似兼案例171出例子非权益 合资企业（NETV）包含资源聚积产生单独实体权益投资目两方面：第合资企业（合资企业）运作融资第二加强母公司该企业义务
案例171 AMD富士通合资企业
营业额达12亿美元美国半导体制造企业AMD1992年7月日计算机公司富士通成立间生产联合企业项目容成立间7亿美元工厂生产flash存储设备AMD 拥 flash技术需合作伙伴提供投资需资金 时承担含巨风险富士通需项技术
间AMD 富士通拥相等股份合资企业建立起外母公司持方约5％权益筹码AMD观点确保富士通AMD财务成功兴趣 协议禁止方母公司合资企业外生产种设备
源：金融时报1992年7月15日
合资企业运作时母公司运作重叠例相市场目标出售相类似产品样重叠合资企业母公司间产生避免摩擦母公司部分业务转移合资企业母公司组成类似合资企业导致利益突合资企业理通常母公司参果两母公司组织目标文化方面相容产生进步突合资企业谈判组建应种突化方式进行讨摩擦突源样进行防范
合资企业合作性企业 合资卡特尔（ Cartel）间界线常常模糊清合资企业引起竞争意图关注英国欧盟国家美国受反托拉斯条例制约组成合资企业时合资企业结构点税务含义必须考虑母公司利益化母公司公布帐目中合资企业占样例必组建合资企业时予考虑
三国际合资企业
国家营运公司组成合资企业（国合资企业）量存时年合资企业已国际性涉国家公司组成国际合资企业（IJV ）原许：
·产品市场全球化
·竞争全球化
·技术变革加速产品生命周期缩短
·巨额研究开发费
·品牌开发分销网络信息技术高昂固定开支
·技术设施资源分散性
·相高收购兼成
消费者品味偏生活方式趋导致产品市场日益全球化意味着服务产品市场公司间竞争全球性便予世界某方公司方生产产品机会然种全球性推广分销公司独进行 便推广分销目标战略联合 例 1989年英国联合里昂公司日Suntory实现联合 英国美国日分销彼饮料产品双方澳利亚进行食品销售生产业务联合
现许产品基复杂技术尖端竞争越越技术创新形成处激烈竞争中导致创新研究发展费已增加超单公司技术物质资源必形成技术享开发目联合
技术竞争已意味着产品生命周期变更短加新技术新产品压力极少公司够单独样技术旋风公司须享聚拢资源
现技术资源更分散更国家更公司收罗着批批技术专家英公司便种动力专家聚拢起达技术协作技术资源种分散性例子半导体行业IBM 日东芝德国西门子联合开发种256MB 芯片联合方式克服种分散性予说明
结合声音影信息技术谓媒体产品表明技术类目分明技术间界线正变模糊清求拥领域资源公司兼联合方式走起创造出新产品便通讯电脑公司纷纷联合合原美国电讯集团Sprint电子数服务公司尝试合便种趋势例子（卫报1994年5月17日） 英国电信美国MCI联合美国Sprint 法国电信荷兰电信联合 种趋势期例子
高尖技术研究开发费距离遥远国际市场生产产品费分销费信息技术费导致非常高固定成分散种成方式研究发展生产分销等方面形成联合联合已成分散巨额固定成常方法
市场进入削减成许目标通兼收购达许情形兼收购成风险战略联合前者避免理控制利益突等方面问题问题合资企业中十分常见
国际合资企业趋势
格赖斯特(Glaister)巴克里(Buckley)1994年考察1980 1989 年间英国公司西欧美国日公司组成国际合资企业分布样品中520间国际合资企业金融时报中报道样品域分布见表171
表171 英国公司国际合资企业（19801989）
区 数目 占总量百分
西欧 213 41
美国 188 36
日 90 17
29 6
合计 520 100
注：包括合伙区三区
外区
西欧英国国际合资企业目总体说 198589年间198084年间相国际合资企业普遍性提高 60％样 第二阶段形成40％第阶段形成增量中少发生西欧毫疑问欧盟国家日益增强济整合1992年欧洲单市场反应
格赖斯特巴克里(1994)报告外项趣发现：
·行业型态：约60％国际合资企业属金融服务电讯航空 汽车化工行销电脑食品饮料
·目：45％国际合资企业非市场推广目关生产研发27％市场推广关28％提供服务关 保险设计咨询目区变化美国日市场推广西欧非市场推广目
·合伙：约85％国际合资企业合伙进行
·权益股（equity interest)：权益合资企业数目稍非权益合资企业23案例中 英国方面合伙占 50 ％权益股权
四合资企业模式
（）合作模式
国际合资企业分析揭示行业目权益股权明确分布表明合资企业某行业行业更适合方式更效达某目 外 某情形权益股权存认必情形然样解释合资企业合伙做选择？
选择合资企业基结构决定合资企业合作企业合伙动机报偿未必总吻合组成合资企业公司相市场相关市场实际潜竞争者情形合资企业引起机会义行：欺诈合资企业合作方欺诈否逞赖欺诈负面果——种行惩罚性制裁
游戏理中著名模型作囚犯处境(Prisoner''s Dilemma) 该模型合作动机针欺诈制裁进行说明图171示两控犯罪囚犯认罪认罪面着果游戏中果两囚犯承认总体承认承认情况种情况承认者报偿认罪伴获7年刑期 欺诈合伙动机合作动机
图171 囚犯处境
囚犯2
认罪 认罪
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认罪 |判刑五年 |囚犯1获释 |
| |囚犯2判刑七年|
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囚犯1
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认罪 |囚犯1判刑七年| 判年 |
|囚犯2获释 | |
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囚犯决择问题两素复杂化：（1 ）彼间缺乏沟通（2）告密脱身性 果伙伴信方——果某种形式年事产生默契 ——两认罪机率提高者果告密导致获愉快结局受认罪囚犯朋友惩处更坏结果产生合作行
许合资企业先天欺诈机会合伙方牺牲方利益获利例方拼命学方教切拒贡献早期美国日公司间合资企业常常引种行例子中日欺诈方合资企业便成零游戏正游戏
建立成功合资企业真正诀巧增加合作行报偿搞穷手行进行制裁仔细选择享作风诚实名声合伙合伙间良沟通帮助外合伙间相互赖重合资企业环境种相互赖意味着合伙企业带互补实力 果强项弱点相容易相互方意方式获利通团结协作求发展
然合资企业中相互赖阻止合伙方学方专长技术理体系利学东西取合伙竞争优势果企业持续期限较长限期者合伙双方接受作未系列企业开端种情况发生性较种情况预期企业重复性游戏会淡第轮便进行欺诈动合资企业目标双方长期协作利益化
增强长期相互协作方式规定双方企业进行权益投资 AMD 富士通间联合中双方少量权益投资显然受种考虑驱（见案例171）
（二）交易成模式
合资企业需两方更方达成协议导致包括签约成监成实施成交易成企业合伙必须签定足够详细合包括构架双方权利责业绩衡量合约束力违药赔偿执行交易成赖企业性质企业合伙间关系复杂企业高技术研究开发行业企业提供服务企业需更详精细合 研究开发未收入较预测相应风险较
果企业基合伙间信赖约定交易成降低合资企业中成功结果赖两母公司员间相互协作基信赖约定关系合正式法律约束力合重理想企业合伙签合放边提频繁查合缺乏信赖协作信号
五构造合资企业
合资企业操作包含四阶段（扎拉等1994）：
1作项战略选择选择合资企业
2合伙选择
3谈判合形式选择
4企业理
第阶段公司须仔细评估达战略目标合资企业否恰机制合资企业应选择模式相较机增长运作方式收购兼作选择时种选方式成利润风险必须考虑
合资企业说合伙选择非常重步合伙评估应项标准：合资企业合伙目标合伙间目标兼容性潜合伙信誉资源理风格组织系统企业文化考察潜合伙参合资企业历史纪录
合资企业协议谈判应全力赴进行合资企业目标必须明确陈述出预期表现基假设必须明确写出衡量业绩基准分享企业成利润公式方面必须取致意见谈判必须包括企业理安排合伙理中贡献谁承担领导角色母公司企业间母公司间关系样等等
合伙注意确保核心技术接触仔细规定种技术进行遮掩必 案例17 2 中 GE Snecma间合资企业表现问题 案例中必进行技术遮掩防止合伙日竞争者出现否企业褪化意义掏空虚壳
案例172 GE保守核心技术
1974年美国公司GE法国公司Snecma组成间合资企业命名CFM设计生产种型民飞机引擎 美国政府愿意允许GE高度机密B1引擎机芯设计新式引擎开发项目然尼克松蓬皮杜两位总统直接谈话美国政府意种汽轮机芯GE项技术予SnecmaGE制造汽轮机芯Snecma生产引擎低压外围部件样合资企业部合伙方出示重专技术
源：金融时报1989年2月1日
企业持续期限退出时间应合伙间取致退出时资产技术利润损失样分享（分担）必须成协议部分数合资企业较强合伙通购买较弱合伙退出告终然样结局通买方投机取巧方式加速实现
收购样合资企业成功企业通常通包括理者技术员努力达目标企业中两母公司员间接合面应予仔细理许必演化出价值系统适合该企业新组织然种演化异常艰辛务DMB包装公司案例示（见案例173）
案例173 法英合作包装项目失败
1989年法国Carnaud公司英国Metal Box公司合组成欧洲世界第三包装公司CMB CMB 权分散 Metal Box（255％）CGIP（原Carnaud法国控股公司255 ％）英国法国机构股东
詹马里尔德斯卡蓬里斯成CMB总裁执行 着手CMB创造新组织文化理风格 英国法国母公司然没成功部分德氏理风格许派CMB英国理者认独裁 种理风格突导致许英国高级离开CMBCMB董事会英方士例降胸怀聚集英式法式理风格精华CMB创造新风格宏伟目标德氏失败1991年9月辞职
源：金融时报1991年9月12日
六合资企业监问题
兼样合资企业会引起竞争方面问题潜影响限制母公司市场竞争合资企业许国家受监英国合资企业合作协议法律予监控：
·般性反贸易遏制法律
·公交易法1973（FTA）垄断合委员会（MMC）规程
·限制性贸易实施条例（RTPA）
·转卖价格法1976（RPA）
·罗马条约第8586款兼规（1990）
国家德国美国反托拉斯反卡特尔法律适
FTA运作公交易部（OFT）MMC 角色第五章讨RTPA禁止英国商两更间行包含价格条款条件数量制造程序供应货物源象方面限制性协议RPA 禁止供应商命令维持转卖价格
欧盟合资企业监
第五章提欧盟规区分集中型企业合作型企业企业果符合列条件属集中型企业：
·长期济实体：
．母公司间母公司企业间竞争行存协调
集中型合资企业产生标志着市场结构性改变类企业受第五章讨兼条例理
合作型企业属兼条例理范畴受第85款反卡特尔条例第86款反滥垄断条例理（细节见第五章）中条款审批程序没兼条例样明确受时间约束
实际两种类型合资企业进行区分非容易组建合资企业前欧洲委员会接触取指导值第85款禁止企业间达成影响成员国间贸易协议旨限制市场部竞争协议违反该条款合资企业禁止
第85款某协议提供单项整体免禁符合单项免禁合资企业必须欧体市场部改进产品生产销售促进技术济进步作出贡献整体免禁适专门化协议 (Specialization Agreements) 研究发展协议 ( Research and Development Agreement)豁免 某包含生产分销方面限制协议 关研究限制性协议会禁止 Eirpage 案例予单项免禁条件进行说明（见案例174）
案例174 赢单项免禁传呼合资企业
Bord Telecom Eireann（BTE ）摩托罗拉爱尔兰限公司（MIL）组成间合资企业 建立爱尔兰电讯网络相连传呼系统两母公司该合资企业进行联合控制BTEMIL 双方拥独立提供种传呼服务专门技术果进入市场成竞争手欧洲委员会判定该合资企业目限制竞争
欧洲委员会考虑否该合资企业予免禁结果没合资企业该系统便迅速建成爱尔兰消费者益处该合资企业予免禁
源：Wheaton（1993）
禁止企业滥垄断位第86款适合资企业果取垄断位然滥话果母公司参种垄断位组成合资企业解释种垄断位滥
七合资企业业绩评估
样评估战略联合成功失败？标准倒闭率：形成久解散收购解散收购身标志着失败已达目标联合合伙意愿解散卖中解散收购早发生时便认失败
策略咨询公司Mckinsey & CO份 49 例跨国战略联合（ CBSA）样品进行考察CBSA欧洲美国日150家公司中进行（BleekeErnst1993） 促成 CBSA动机加速进入新市场新产品开发商品化取技分担成成功衡量资产权益回报回报否超资成
调查表明51％CBSA母公司双方认成功33％认失败余合伙失败外67％CBSA头两年陷入困境已终结联合中约78％合伙方收购5％第三方收购17％解散
BleekeErnst（1993）提出区分成功CBSA特征 中合伙运作理重叠重叠程度低CBSA中62 ％成功重叠程度中等偏高CBSA中25％成功者失败例占37％该结果观点致：互补性益合伙间建立成功关系
提供更宽松灵活空间联合更容易成功外权等减低合伙间机会义性加强双方间合作前述囚犯模型示份 50 例权半 CBSA样品示60％成功13例权益股权均等样品中31％成功61％失败
八联合成功素
根合资企业理模型调查证列出联合成功潜处清单：
·合伙应联合带互补技资源市场位
·合伙间市场重叠应量避免利益突
·合作应基合作间商业实力者利益衡
·联合必须定程度权母公司持续支持
·联合必须合伙间建立信赖信心仅仅赖合规定权利义务
·必须敏感处理理风格企业文化方面差异必须培养出母公司新型风格文化
持续已久战略联合合伙希奉行战略差异崩溃战略联合中抗信潜性总存康柏英特尔间裂痕示（见案例175）
案例175 康柏英特尔战略分歧
美国电脑制造商康柏美国芯片制造商英特尔着长期战略关系康柏英特尔芯片客户1993年收入71 亿美元英特尔 878亿美元1994年9月两公司间联姻出现问题英特尔开始数百万美元广告攻势： Intel inside促销半导体产品英特尔目强求英特尔芯片电脑制造商 产品贴 Intel inside标签
康柏认英特尔种广告攻势削弱康柏品牌名称声称英特尔正试图牺牲康柏代价抬升康柏抱怨作英特尔客户没应回报英特尔正生产电脑康柏形成直接竞争
源：金融时报1994年9月12日
九结
章战略联合进行介绍战略联合某情况传统兼收购更利章战略联合日益增长趋势提供信息类型战略联合进行描述然战略联合身问题机会义恰构架合适合伙问题导致许战略联合失败考察欧美日公司组成战略联合调查证调查证战略联合理模型开列成功素清单
兼收购收购公司战略
收购收购者终达某种战略目标采取种手段战略目标种样相包括促进公司增长现产品市场赢竞争优势市场产品扩降低风险等等象战略决策样收购应满足价值增值求果理者作出决策身利益着想部分增加值会理者占股东利益受损害果股东利益行事部分增加值反映股东财富增加
诸扩市场产品份额等某战略言收购说实现述目标方法方法包括实现机增长建立联合企业合作盟等等种方式中选择收购办法应该通相应利润成证明
收购问题应该放容更广泛公司战略商业战略框架里面进行考虑种形式购方案取决公司战略规划战略选择购方案价值形成素（Source of value creation)变化收购方式取决收购结果目标公司评估框架目标公司形象收购整合磨合等素影响（见第四章收购公司整合）
章收购战略评估框架作分析描述公司战略中讨种概念模型加概括应收购全程中时提出关价值形成素辨评估模型
公司战略商业战略
公司战略涉公司整体业务活动进行安排目公司层次实现某种预先确定目标目标包括公司活动进行序改变某业务盈余资金 调拔赢利增长业务公司投资组合中现预期业务相互存关系进行开发利降低风险
种投资组合理作外公司战略旨开发出许独特力者说核心力公司转化持久优势进转化价值增值独特力包括公司组织公司声誉公司创新公司组织包括公司雇员间部关系公司供货商客户间外部关系众合作公司构成网络业务理相适应理风格构成公司组织部分
商业战略涉单项业务竞争位提升改善基贡献化目单项业务变成公司营目标外商业战略业务积累战略资进行开发利卡伊（Kay）战略资定义包括：然垄断投资成构成准入壁垒验曲线知名度广告知识市场知识专权等等
公司战略商业战略两者间差表现公司制订实施战略时公司部层次侧重点样公司战略侧重整公司公司部部分业务相互关系进行开发利商业战略集中较窄市场范围公司层面建立起独特力譬知名度创新眼光战略资进行开发利增强部分业务竞争优势
图31 波士顿顾问集团商业投资组合模型
市场增长
慢 快
| |
高 | |
| 金牛 明星 |
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市场 | |
份额 | |
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| |
低 | 狗 问号 |
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二般战略分析框架
图31示波士顿顾问集团（BCG)问题简单分析模型该模型公司业务投资组合分两方面：市场增长率公司市场占相应份额市场增长率市场吸引力代名词销市场产品需求急剧增长公司拥更赢利机会增加市场吸引力市场份额表示公司市场竞争力美国战略规划研究研究数千家公司市场份额获利效果（Profit impact of market sharePIMS）量实证分析表明市场份额赢利力积极影响
明星市场销售种产品较高增长机会占较市场份额金牛种增长机会较成熟业务拥较高市场份额问号项新兴业务增长前景广阔拥较低市场份额面巨竞争狗 市场增长前景市场份额妙种产品获利力投资需求闲余现金流言四种业务四种组合第二章述闲余现金流指满足投资需求公司运营现金流
狗项获利水低（时亏损）业务闲余现金流投资低代表种原走坡路种产品市场问号种投资高获利潜力闲余现金流量低（负）业务建立样市场市场中占较份额必须投资金牛种赢利高投入低业务现金流量高该项业务已成熟期没必市场开发研究开发（R&D）生产力进行新投入明星种获利高投入业务闲余现金流量低断增长市场里占较市场份额必须追加投资达赢利目标
（）产品周期
出图31中产品特性产品周期中派生出基原理图32描述产品周期概念追溯产品市场整演变程产品周期四阶段分开始期增长期成熟期降期
家公司开发项新产品开始阶段优势负担产品市场需求赢利空间开始阶段必须花力气开拓产品市场需求追加生产力市场开发采取形式进行投入：根客户需求加产品开发市场营销广告宣传着市场扩第阶段获销售量增长带较高利差
市场断扩利润增加吸引生产商竞争产品供应增加导致利差降低结果进步扩市场需求公司现开始更广泛战线展开竞争包括价格竞争产品特色竞争产品质量售服务等非价格竞争等等阶段严酷竞争特点然正增长市场
市场增长放慢生产力剩竞争更激烈毛利缩实力薄弱公司开始淘汰阶段通防御性企业兼通常缩量生产力通淘汰生产力市场需求更匹配更利少数公司竞争时已达产品周期成熟期
市场已静节奏放慢毛利降低位竞争者拥较较稳定市场份额投资需求降某必需品代品说出现较慢少成熟期保持相长稳期
产品言消费者品味发生变化发明新代品引起产品生产降阶段销售量降低毛利缩投资需求样降事实阶段需撤资成现金流入源事结束产品周期达终点
产品周期概念助辨单产品市场机会公司市场中位举例说该产品处增长期处降期波士顿顾问集团（BCG）模型种分析扩展公司业务投资组合中项业务处产品周期阶段说 明星处增长期业务狗处降期等等两模型互相补充
BCG模型明确考察市场环境（增长）公司竞争力（市场份额）间相互作隐含产品周期模型中
（二）安索福战略选择模型
BCG模型助辨公司业务投资组合长处足公司业务该剥离保留通追加投资进步加强等等问题提供指南公司根市场吸引力竞争力进行战略活动指明方安索福（Ansoff）模型描绘两种供选择方
图33 安索夫产品—市场模型
产 品
现 新
| | |
现 | 市场渗透 | 产品扩张 |
| | |
| | |
市场 ||
| | |
| | |
新 | 市场扩张 | 样化 |
| | |
安索福模型图33示公司现产品／市场想进入产品／市场间关系基础公司描绘四种战略选择
·市场渗透公司现市场增加市场份额
·市场扩张公司现产品销新区市场
·产品扩张公司关新产品销现市场
·样化公司新产品销新市场
公司进行特殊选择取决述素：该公司想进入市场吸引力评估公司身竞争力种竞争力市场需求相致情况创值潜力等等公司核心力者说独特力公司战略选择具决定性影响BCG模型安索福模型难描述决定市场竞争环境素公司竞争力素复杂样性
（三）波特五种力量模型
图34示波特（Porter）公司环境竞争结构描述五方面分：公司处行业现竞争新竞争者威胁关投入供应商交易力关公司产出购买者交易力代品威胁行业跨行业间五种力量非总等实际诸新竞争者威胁代品威胁实质基预期基础带充满活力生机特性目前竞争供应商买方交易力较稳定反映目前实际情况
五种竞争力强度取决许素中素表31 示通实例予说明市场吸引力评估次取决素评估
图34 波特五种竞争力量模型
| 新竞争者威胁 |
|
| 卖方力量 || 现竞争水 || 买方力量 |
|
| 代品威胁 |
表31 五种竞争力强度决定素
竞争力 决定素
新竞争者 低水进入壁垒（规模济资
需求等）
代品竞争力 相应低代品价格买方代品
嗜买方产品转换成低
供方竞争力 供方买方转换成高代品非
取性供方集中度
买方竞争力 买方集中度卖方转换成低
现竞争力 行业增长低固定运营成高产品特
色明显
（四）战略状况战略选择分析
战略模式项广泛连续性工作包括两步骤：战略状况分析战略选择分析战略状况分析指公司现存战略状况进行剖析战略选择分析种未展未战略情势进行方案设计
波特模型战略状况分析战略选择分析两方面公司考察公司现存业务组合中战略力量市场吸引力结构样种分析结果公司评估竞争力（S）足处（W）五种力量形成机遇（O）挑战（T）相较量样种SWOT分析方法揭示公司现力市场求形成保持加强种竞争优势两者间相适应问题
波特模型剖析公司战略力量想进入市场吸引力未框架结构正种框架结构决定着公司战略选择制订
三公司市场进入战略
根战略状况分析战略选择分析公司选择特殊服务市场接市场进入模式两种方案种选择：机增长收购战略结盟市场进入模式取决许素：
·方市场竞争水
·绿田（Greenfield机增长Organic growth）投资启动风险
·机增长组织资源性
·增值潜
·进入市场速度优势
付市场竞争水已高出现剩余生产力果建立新生产力必然会遭现市场参者反击种情况现公司收购会降低种击风险新成立家公司风险通常收购家现已运作公司风险（见案例31）然 新成立公司避免收购整合出现问题
家公司拥需全部资源力方市场进行效竞争通收购战略联合获资源力家公司新进入市场获适增值力取决市场进入组织形式种增值力着进入市场通机增长实现化
案例31 苏格兰萨保利公司宁取收购
方式取机增长投资办法
英国食品零售商泰斯科（Tesco）公司154亿英镑收购Wm Low公司时苏格兰食品零售商萨保利公司（Samsbary）加入收购行列21亿英镑收购Wm Low公司萨保利公司苏格兰四家商店想通快速相低廉办法扩市场份额雄心壮志遭激烈竞争家公司规划许问题方局进行抗争
源：金融时报1994年7月29日
收购公司进入新市场种快捷方法 进入市场时间显重情况收购拥某种战略优势时收购付出代价高昂现市场目标公司支付控制溢价第十三章述种控制溢价通常高缺乏合适目标公司情况进行收购进入市场模式选择建立述方案进行仔细评估基础第十七章探讨战略联合问题章里述收购战略评估
四收购战略选择
公司作战略选择决定公司采取收购类型目标公司形象市场渗战略联想销售相产品目标公司进行收购说种横兼（Horizontal Emerger）着市场延伸目标公司作分销产品种渠道发挥作市场样化战略中着混合企业兼目标公司营着互相关业务案例32分析包括横扩张产品市场延伸种素
案例32 反映战略选择收购
1992年格林纳王（Greene King GK）104亿英镑收购莫兰德公司（Morland）酿酒业行GK战略成英国南部区域酿酒商GK伦敦南部西部营业时候莫兰德泰晤士流域营业两家公司区互补充 GK公司认两家公司然理方面互相配合收购生产市场营销供应品采购方面节约GK莫兰德拥互补充啤酒品牌GK希品牌卖莫兰德样增加莫兰德区产品范围GK公司估计两家公司合年产生250万英镑超额利润扩充集团公司股东带利润
源：GK提供资料
五收购类型价值形成
家公司进行收购时购买堆束高阁 （Off the shelf）形形资源力资源力种特殊组织形式隐藏中收购带两样东西——收购方目标公司
兼收购中两家公司间资源力机会方面相差悬殊会产生持续竞争优势里说资源包括营销特色销售网络研发费（R&D）余生产力等 资源中采取战略资产形式市场控制力进入壁垒等等前述公司独特力构成持续竞争优势动前者包括公司组织创新力公司声誉等等公司组织包括公司理风格公司声誉等里说公司声誉公司产品声誉区
收购形成价值形成种价值原收购产生价值三模型：赠—接受模型参模型集中模型
（）赠—接受模型
模型中资源／力收购方转移目标公司中种转换助改善目标公司战略财务业绩时会产生价值种价值形成方法通营善公司具备优秀理验公司收购实现者包括前述汉森公司（Han son）BTR等程中收购方必须防止目标公司收购进行抵制
（二）参模型
模型中两家公司资源力集中起集中双交换程两家公司间相互作需双方相互解方法更效利两家公司资源力增强合作力通方法实现规模济
（三）集中模型
模型包括战略资产集中卡伊（kay）里说战略资产定义公司带竞争优势市场结构模型中通收购两家公司资产结合起会形成增加战略资产说该模型包括卡特尔联合特许营等战略资产增加持续竞争优势价值增值原
（四）价值链分析
价值链分析（Analysis of the value chain)通常业务单位层面进行旨辨公司业务活动成结构波特（Porter）公司定义进行产品设计生产销售交割产品提供支持服务等系列活动总项活动成结构产生作
价值链产出总值（销售收益）分解成毛利（Profit Margin）成两部分成广泛意义讲分活动支出成支持活动成两部分成分种功成活动成指直接产品生产销售售服务方面成公司价值链分析理者理解成发生作情况分辨出成差异原什
根波特说法家公司通价值链进行分解确保竞争优势建立成基础竞争优势（生产商成低）反映价值链说反映公司运营程中规模济样产品差异性竞争优势样反映价值链说反映技术开发公司通重构价值链形成提升竞争优势卡伊（Kay）描述公司独特力追溯波特价值链分析说创新显然技术开发关
六收购价值链分析
收购程中收购方涉两方面价值链——收购方身目标公司重构双方价值链形成提升公司双方兼竞争力取参双方协致重构程包括改变家双方公司价值链价值链改变必然导致两家公司组织结构改变
价值形成必然结果推动形式收购兼双方公司价值链重构方式取决种价值形成结果说果种价值形成结果规模划算双方公司生产条件合理结合起价值链素构成中运营成会降果收购方试图通身销售网络销售目标公司产品目标公司销售成会降（见前述案例32）
受希降低资成推动联合企业兼种情况公司基础设施成会降情况目标公司某活动认余研发费设计力力等果活动中止目标公司价值链中支持活动部分会变果公司购财务导型导致公司总部职员减少公司中心职转移收购方目标公司价值链中基础设施部分会减少（见案例 33）
案例33 汤肯斯RHM计划
汤肯斯（Tomkins）英国家联合企业前未涉足食品行业目标公司RHM公司家面包食品杂货集团1992年拥932亿英镑资产改善提升RHM公司利润业绩计划包括方面：
·关闭RHM公司总部
·生产合理化
·引进更移交理组织
·RHM公司某分支机构剥离出
源：金融时报1992年11月9日
价值链变化会反映收益成毛利目标公司收购方投资需求种变化表明收购导致现金流量增加评估部分新增现金流收购方必须价值链中收益成投资现金流量联系起考虑第九章潜目标公司新增现金流量进行评估
七收购准目标公司形象
战略状况战略选择分析完成公司做步工作分辨目标公司类助公司实现战略目标达创造价值目引出关目标公司形象收购准问题收购准非愿清单潜目标公司定完全符合清单求案例34示积极动收购者围绕实施战略计划制定收购准
案例34 选择目标公司收购准
布克公司
布克公司（Booker）家食品生产销售商该公司制定三项收购准分：
1协调性购应取确定利润
2战略性目标公司断增长市场应取导位
3简易性购应牵涉庞组织重新调整问题
华沙尔公司
华沙尔公司（Wassall）家收购联合企业该公司制定目标公司应满足六项收购标准：
1目标公司应现市场领导者
2应出售日常低技术产品
3应具备充足资产（说买卖价格目标公司资产基础）
4应具备潜资金创造力
5目标公司业绩低该行业标准
6历史投资足
华沙尔公司运述标准27亿美元收购美国通电缆公司
源：Angear and Dewhurst(1989)
金融时报1994年5月6日
八结
章兼收购放公司战略商业战略广泛范围进行分析公司战略目标决定否采取购行动采取种方式购价值形成结果辩价值形成影响素应进步加深收购战略分析理解
章收购战略分析提供分析性框架框架中引伸出模型收购者制定潜目标公司应满足收购准章关收购量化济财务方面进行具体分析非量化软素（Soft factor）分析通常具体分析更重软素包括购双方政治文化方面章素进行分析
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