协议方事
甲方:
**国资产理公司
法定代表:
住 :
邮 编:
乙方:
中国**资产理公司
法定代表:
住 :
邮 编:
债权转协议列方****年**月**日云海市订立:
鉴:
1甲方***限公司(增资前国独资公司简称海洋公司增资限责公司简称公司)惟出资者合法拥海洋公司股权
2广东省民政府批准海洋公司拟实施债转股
3根甲方乙方海洋公司间债权转股权协议海洋公司拟增资扩股海洋公司评估净资产剥离相关非营性资产良资产核定甲方公司持股权乙方公司债权转变公司持股权
方中华民国公司法相关法律法规规定方间债权转股权协议友协商达成协议容:
第条 公司名称住组织形式
(1)公司中文名称:云海海洋科技开发限责公司
(2)公司注册址:云海道122号
(3)公司组织形式:限责公司
(4)公司股东出资额限公司承担责公司全部资产公司债务承担责
第二条 公司股东
公司方作股东出资设立:
云海国资产理公司
法定代表:
住 :
邮 编:
中国**资产理公司
法定代表:
住 :
邮 编:
第三条 公司宗旨营范围
31 公司营宗旨搞活市场增加济效益确保公司债转股股东股权债权转股权协议规定期限方式公司退出
32 公司营范围:海洋开发海洋资源生利海洋产品贸易进出口
第四条 股东出资
41 公司注册资民币8千万元
42 公司股东出资额出资例:
云海国资产理公司出资额:4000万元出资例50
中国**资产理公司出资额:4000万元出资例50
43 股东出资方式
(1)海洋公司资产进行评估评估资产剥离非营性资产良资产作甲方公司出资出资额计民币4000万元
(2)乙方享海洋公司债权转变公司出资出资额计民币4000万元
(3)方意国资产理部门评估确认值述评估值差方实际出资额出资例国资产理部门确认值进行相应调整
第五条 股东权利义务
51 公司股东享列权利:
(1)持出资额享股权
(2)法获取股利股息形式利益分配权
(3)参加股东会议行表决权利
(4)法律行政法规债权转股权协议书规定转赠质押持公司股权
(5)公司终止者清算时参加公司剩余财产分配权
(6)法律法规公司章程规定权利
52 乙方享述股东权利外权求公司债权转股权协议书协议规定期回购持公司股权第三转持公司股权股东放弃述股权优先购买权
53 公司股东承担列义务:
(1)遵守公司章程
(2)期缴纳出资
(3)认缴出资额限公司债务承担责
(4)公司登记注册抽回出资
(5)法律法规公司章程规定义务
54 公司高级理员执行公司职务时违反法律法规公司章程规定公司造成损害行应承担赔偿责公司营理机构未前款规定执行公司股东权求公司营理机构执行公司营理机构执行前款规定公司造成损失甲方应承担连带赔偿责
55 公司持公司股权全部回购完毕前乙方然持全部公司股权(包括已回购尚未回购)享述股东权益享分红权应公司次回购完成相应递减
第六条 股权转回购
61 公司成立日起2年分批回购乙方持公司股权年回购股权例金额:
(略)
62 公司回购述股权资金源:
()公司全部税费减免等额财政补贴
(二)甲方应公司获取全部红利
(三)公司年提取折旧费××
述回购资金年6月30日12月30日分两期支付
63 公司全部回购乙方持公司股权应次性注销已回购股权
64 公司未期回购期股权乙方通知公司甲方前提第三转公司未回购股权甲方承诺放弃该等股权优先受权
65 回购期限未乙方意甲方第三方转持公司股份
第七条 承诺保证
71 协议签署日起债转股完成日止期间甲方保证:
(1)公司正常合理方式维持保证生产营活动正常进行公司资产处良状态
(2)公司营活动会公司业务资产产生利影响
(3)已乙方披露负债外公司存营性非营性负债引起该等负债威胁
(4)公司营业务违反国家关环境保护法律法规规定
(5)保证公司正常运营乙方甲方提供切合理必支持便利协助办理必审批登记手续
(6)公司财务营会发生重变化发生类情况甲方做出声明事发三日书面通知资产理公司
(7)公司未乙方事先书面意会行出售出租转资产会资产权益进行形式抵押质押保证
(8)甲方时通知乙方公司资产权益产生重利影响活动事件中属公司拟实施举措事先征乙方书面意公司财务营发生重变化利变化甲方时通知乙方提出解决处理方案措施
(9)时处理述条款述外公司切历史遗留问题保证会问题公司设立营产生利影响
72 保证公司效运营资源合理配置甲方应协助公司公司非营性资产公司资产中剥离作公司出资债转股完成日公司营性资产尚未完全剥离甲方应协助公司债转股完成日2年未剥离非营性资产公司全部剥离出述期限届满时公司非营性资产未全部剥离应相应核减甲方公司股权份额核减份额应等值未剥离非营性资产价值
73 甲方应协助公司债转股完成日3年全额收回公司持计入甲方出资资产应收账款民币300万元述应收账款届时未全部收回应相应核减甲方公司股权份额核减份额应等值未收回应收账款价值
第八条 公司组织机构
公司设股东会股东会公司高权力机构股东出资例股东会行表决权
公司设董事会董事股东会选举产生
公司设监事会监事分股东会公司职工选举产生
董事会监事会成员组成议事规中华民国公司法公司章程确定
第九条 公司财务分配
91 公司执行国家工业企业财务会计制度
92 利润分配
公司税利润弥补亏损法提取法定公积金盈余公积金法定公益金股东出资例进行分配
第十条 违约责
方果违反协议中作陈述保证义务方遭受损失方权求该方予赔偿
第十条 保密
方次合作获知方商业机密负保密义务关第三方泄露中国现行法律法规规定方书面意外
第十二条 补充变更
协议根方意见进行书面修改补充形成补充协议协议具相法律效力
第十三条 抗力
方抗力致全部部分履行协议迟延履行协议应抗力事件发生日起三日事件情况书面形式通知方事件发生日起三十日方提交导致全部部分履行迟延履行证明
第十四条 争议解决
协议方事协议关条款解释履行发生争议时应通友协商方式予解决果协商未达成书面协议方事均权辖权民法院提起诉讼
第十五条 继立法
法律身明确规定外继立法(协议生效立法)法律变更协议应构成影响方应根继立法法律变更协商致协议进行修改补充应采取书面形式
第十六条 生效条件
协议方法定代表授权代理协议签字加盖公章日起生效方应协议正加盖骑缝章
协议—式**份具相法律效力方事执**份履行相关法律手续
甲方: 乙方:
法定代表(授权代表):(签字) 法定代表(授权代表):(签字)
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